东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李兆廷 龚昕 王立鹏
鲁桂华 韩志国 张双才
东旭光电科技股份有限公司
2017年11月24日
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
2、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的发行价格为9.90元/股，
发行A股股票数量为385,353,534股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公
司股份数量为5,325,282,517股。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月1日受理
本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%
以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年11月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。上海辉懋本次新增股份锁定
期为2017年11月30日-2020年11月29日，预计可上市流通日为2020年11月
30日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；东旭集团本次新增股份锁定期为
2017年11月30日-2020年11月29日（假设未发生延长锁定期的情形），预计
可上市流通日为2020年11月30日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；科
发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为2017年11月30日-2018年11月29
日，预计可上市流通日为2018年11月30日（如遇非交易日，则顺延至下一交
易日）。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
目录
公司声明......1
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
目录......4
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......7
一、上市公司基本情况......7
二、本次交易基本情况......8
第二节 本次发行实施情况......16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况.....................................................................................................................16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......19
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......19五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20
七、其他需要披露的事项......21
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 21
第三节 新增股份上市情况......23
第四节 本次股份变动情况及其影响......25
一、股份变动情况......25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......27
三、本次发行前后主要财务数据比较......27
四、公司最近三年及一期财务情况 ...... 28
（一）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标......28
（二）管理层讨论和分析......30
第五节 持续督导......34
一、持续督导期间......34
二、持续督导方式......34
三、持续督导意见......34
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......35
一、备查文件......35
二、相关中介机构联系方式......35
第七节 中介机构声明......37
释义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义：
重组报告书、报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车
本次重组、本次交易 指 有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电
科技有限公司100%股权并募集配套资金的行为
东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车
本次发行 指 有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电
科技有限公司100%股权
募集配套资金、配套募集指 东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过10名投
资金、配套融资 资者非公开发行股份募集配套资金的行为
拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上
发行股份购买资产交易 海辉懋企业管理有限公司，拟购买的四川旭虹光电科技有
对方、资产出让方、交易指 限公司100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科
对方 技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限
公司
上市公司、发行人、公司、指 东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）
本公司、东旭光电
标的公司 指 申龙客车、旭虹光电
标的资产、目标资产、交指 申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权
易标的
上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司
申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
宝石A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司、证券登记指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
独立财务顾问、中天国富指 中天国富证券有限公司
海际证券 指 海际证券有限责任公司，中天国富证券有限公司曾用名
会计师事务所、中兴财光指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
律师事务所、国枫律所指 北京国枫律师事务所
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估机构、评估机构指 中瑞国际及中天华
中介机构 指 独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构
董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会
标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用
资产交割日
