证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2025-044
派斯双林生物制药股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025年9月7日，派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”或“公司”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《股份转让协议》，胜帮英豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股本的21.03%（以下简称“本次权益变动”或“本次转让”）。
2、若本次权益变动实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。中国生物将成为公司的控股股东，中国医药集团有限公司将成为公司的实际控制人。
3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的情况
2025年9月7日，公司控股股东胜帮英豪与中国生物签署了《股份转让协议》，胜帮英豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股本的21.03%。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公
司的实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。
二、交易各方基本情况
（一）转让方的相关情况
企业名称 共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 上海胜帮私募基金管理有限公司
出资额 500,000万元
出资人信息 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）出资比例为99.9998%；
上海胜帮私募基金管理有限公司出资比例为0.0002%
统一社会信用代码 91360405MACD05KD8J
成立日期 2023年3月6日
营业期限 2023年3月6日至2043年3月5日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 021-33932219
（二）受让方的相关情况
企业名称 中国生物技术股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
法定代表人 梁红军
注册资本 980,824.926364万元
股东信息 中国医药集团有限公司出资比例为100%
统一社会信用代码 91110000100010062X
成立日期 1989年4月18日
营业期限 1989年4月18日至无固定期限
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包
装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 18980008627
三、转让协议主要内容
（一）交易各方
受让方：中国生物技术股份有限公司
转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2025 年 9 月 7 日
本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。
（二）标的股份数量、价格及支付方式
2.1 转让方拟将其持有的占派林生物总股本 21.03%的股份（即 199,878,656 股股份）
以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
转让方确认，截至本协议签署日，其持有的 199,878,656 股派林生物股份中，159,902,860 股股份处于质押状态，剩余 39,975,796 股份不存在质押等权利负担。
2.2 过渡期内，如派林生物有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。
（三）标的股份过户及转让价款支付
3.1 标的股份转让款
双方一致同意，本次股份转让总价为人民币 4,698,728,058.78 元（大写：人民币肆拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转让款”），每股转让价格约为人民币 23.51 元。该等标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
3.2 共管账户的建立及管理
3.2.1 本协议签署日起 5 个工作日内，转让方与受让方应当共同配合以转让方名义在
质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。
3.2.2 双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。标的股份转让款根据本协议第 3.4 条释放完毕之日起 5 个工作日内，双方应配合注销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
3.3 标的股份转让款的支付
3.3.1 双方同意，受让方应于共管账户设立起 5 个工作日内，向共管账户支付 30%
的标的股份转让款，即人民币 1,409,618,417.63 元（大写：拾肆亿零玖佰陆拾壹万捌仟肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导致共管账户未能在本协议签署日起 5 个工作日内设立，受让方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为受让方违约。
3.3.2 双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 5 个工作
日内向共管账户支付剩余 70%的标的股份转让款，即人民币 3,289,109,641.15 元（大写：叁拾贰亿捌仟玖佰壹拾万零玖仟陆佰肆拾壹元壹角伍分）：
（1） 质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的共管账
户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）；
（2） 双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其内部决
策程序批准本次交易；
（3） 本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理机构备
案或批准；
（4） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（5） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
3.4 标的股份转让款的释放
双方同意，受让方按照本协议第 3.3 条向共管账户支付的全部标的股份转让款分两
笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下：
3.4.1 第一笔转让款的释放
第一笔释放金额为 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免当日向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款：
（1） 本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准；
（2） 本次交易获得深交所出具的合规确认函；
（3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
3.4.2 第二笔转让款的释放
第二笔释放金额为人民币 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日当天向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款：
（1） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确
认文件；
（2） 派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通知；
（3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
（4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
3.5 支付条件成就及豁免
转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第 3.3 条和第 3.4
条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。
受让方为本次交易完成之目的而豁免的第 3.3 条或第 3.4 条项下的任何支付条件均
不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。
3.6 标的股份的交割
3.6.1 自第一笔转让款依照本协议第 3.4.1 条向转让方指定的贷款入账账户释放之日
起 20 个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力，则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方的相关登记手续。
3.6.2 自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。
（四）过渡期安排
4.1 过渡期内，转让方应按照中国法律法规、深交所监管规则、派林生物公司章程以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并承担责任。转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，促使上市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证
