证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-057
潍柴动力股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票及注销库存股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（ 下称（ 公司”）于 2024 年 12 月 30 日召开
了 2024 年第九次临时董事会和 2024 年第五次临时监事会会议，审议通过了（ 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划 下称 本次激励计划”）中 8 名原激励对象发生工作调动、辞职
等情形，根据公司（ 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规
定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限
制性股票共 1,590,000 股进行回购注销处理 下称 本次回购注销”），
同时公司拟对回购专用证券账户中的 8,995,525 股库存股进行注销（下称
本次库存股注销”），并将按规定办理相关注销手续（ 统称（ 本次回购注销及库存股注销”）。该事项尚需提交公司股东大会审议及批准。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年第六次临时董事会会议，
审议通过了（ 审议及批准关于回购公司 A 股股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分 A 股社会公众股用于后期实施股权激励计划。
2．2022 年 10 月 12 日，公司披露了（ 潍柴动力股份有限公司关于回
购 A 股股份进展暨实施结果的公告》，截至 2022 年 10 月 11 日，公司回
通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份87,265,525 股，占公司总股本 8,726,556,821 股的 1.00%，最高成交价为人民币 12.77 元/股，最低成交价为人民币 9.30 元/股，成交总金额为人民币 1,035,989,669.36 元 不含交易费用）。
3．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了（ 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了（ 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及（ 审议及批准关于核实公司 2023 年A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
5．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（ 下称（ 山
东重工”）下发的（ 关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性
股票激励计划的批复》 山东重工投资字（ 2023〕18 号），山东重工同
意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，
公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
7．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
8．2023 年 11 月 14 日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于
2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于调整公司 2023年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单 授予日）进行了核查并发表了核查意见。
10．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000 股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
11．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了 关于调整公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过（关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中 8 名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，
根据公司（ 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规定，公司
董事会同意对上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 1,590,000 股进行回购注销处理。
二）本次回购注销的回购价格及定价依据
1．有 4 人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币 5.599 元/股加上同期银行存款利息回购；
2．有 4 人因个人原因辞职，根据激励计划的规定，回购价格为人民币 5.599 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司 2024 年第九次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定回购价格为人民币 5.599 元/股。
三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司拟对上述 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A 股限制性股票合计 1,590,000 股（ 占本次激励计划授予的限制性股票总数的 2.03%，占公司当前总股本的 0.02%）进行回购注销处理，并按规定向其中 4 人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 890.24 万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、本次库存股注销
根据 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》 下称 回购指引》”）等相关法律法
规的规定，公司因实施股权激励计划回购股份的，应当在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司于 2022 年 10 月 12 日披露
了（ 潍柴动力股份有限公司关于回购 A 股股份进展暨实施结果的公告》，
截至 2022 年 10 月 11 日，公司回购方案实施完毕，已通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 87,265,525 股用于实施
股权激励计划。2023 年 12 月 20 日，公司已完成 2023 年 A 股限制性股
票激励计划的授予登记工作，实际向激励对象授予限制性股票共计
78,270,000 股，公司回购专用证券账户剩余 8,995,525 股库存股。根据（上
市公司股份回购规则》 回购指引》，并结合公司回购股份方案相关规
定，公司拟对该等库存股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
四、预计本次回购注销及库存股注销后公司股本结构的变化
本次回购注销及库存股注销完成后，公司股份总数合计减少
10,585,525 股，总股份数变更为 8,715,971,296 股。
变动前股份数量 本次变动增减 变动后股份数量
证券类别
数量 股） 比例%） +，-股） 数量 股） 比例%）
一、有限售条件股份 1,801,370,420 20.64 -1,590,000 1,799,780,420 20.65
1．人民币普通股 1,801,370,420 20.64 -1,590,000 1,799,780,420 20.65
二、无限售条件股份 6,925,186,401 79.36 -8,995,525 6,916,190,876 79.35
1．人民币普通股 4,982,146,401 57.09 -8,995,525 4,973,150,876 57.06
2．境外上市的外资股 1,943,040,000 22.27 1,943,040,000 22.29
合计 8,726,556,821 100 -10,585,525 8,715,971,296 100
注：具体数据以本次回购注销及库存股注销完成后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、本次回购注销及库存股注销对公司的影响
本次回购注销及库存股注销将根据 上市公司股权激励管理办法》
上市公司股份回购规则》 回购指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划中 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 1,590,000 股进行回购注销处理，并按规定向其中 4 人支付同期银行存款利息，
