证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-084
潍柴动力股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开
了 2025 年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应的部分 A 股限制性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东
重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意
公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公
司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于
2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第六次临时董事会会议，
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
15．2025 年 9 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
16．2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中 34 名激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
1．有 28 名激励对象个人年度绩效考核未达成或未完全达成解除限售条件，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币 4.894 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司 2025 年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定回购价格为人民币 4.894元/股。
2．有 2 名激励对象退休，1 名激励对象身故，根据本次激励计划的
规定，其未达到可解除限售时间限制的 A 股限制性股票由公司按人民币
4.894 元/股加上同期银行存款利息回购。
3．有 2 名激励对象成为不能持有公司限制性股票人员，根据本次激
励计划的规定，由公司按人民币 4.894 元/股加上同期银行存款利息回购。
4．有 1 名激励对象因个人原因辞职，根据本次激励计划的规定，回
购价格为人民币 4.894 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合
公司 2025 年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票
价格，确定回购价格为人民币 4.894 元/股。
（三）本次回购注销数量、资金总额及来源
公司拟对上述 34 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部或部分 A 股限制性股票合计 118.42 万股（占本次激励计划授予的限制
性股票总数的 1.5130%，占公司当前总股本（A 股和 H 股）的 0.0136%、
占公司 A 股总股本的 0.0175%）进行回购注销处理，并按规定向其中 5
人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币
579.55 万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 118.42 万股，总股份数变
更为 8,712,397,096 股。
变动前股份数量 本次变动增减（+， 变动后股份数量
证券类别 -股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,785,375,149 20.49 -23,134,000 1,762,241,149 20.23
1．人民币普通股 1,785,375,149 20.49 -23,134,000 1,762,241,149 20.23
二、无限售条件股份 6,928,206,147 79.51 +21,949,800 6,950,155,947 79.77
1．人民币普通股 4,985,166,147 57.21 +21,949,800 5,007,115,947 57.47
2．境外上市的外资股 1,943,040,000 22.30 1,943,040,000 22.30
合计 8,713,581,296 100.00 -1,184,200 8,712,397,096 100.00
注：上述股本结构变动已考虑本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况，
具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公
