证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-016
潍柴动力股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召开
了七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应部分 A 股限制性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山
东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工
同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，
公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于
2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查
意见。
8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第六次临时董事会会议，
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
15．2025 年 9 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
16．2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
17．2025 年 12 月 26 日，公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 665 人，解除限售的限制性股票数量为 2,194.98万股。
18．2026 年 3 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分 A 股限制性股票共 118.42 万股的回购注销手续。
19．2026 年 3 月 26 日，公司召开了七届六次董事会会议，审议通
过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核条件为：“2025 年营业收入不低于 2,312 亿元，2025 年销售利润率不低于9%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计报告（毕马威华振审字第 2606896 号），2025 年度公司实现营业收入 2,318 亿元，2025 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为 7%，销售利润率未达成第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。
因此，公司董事会同意对 664 名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为人民币 4.894 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司七届六次董事会会议决议作出前一交易日公司A 股股票价格，确定本次回购注销的回购价格为人民币 4.894 元/股。
（三）本次回购注销数量、资金总额及来源
公司拟对 664 名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票（占本次激励计划授予的限制性股
票总数的 28.0107%，占公司当前总股本（A 股和 H 股）的 0.2516%、占
公司 A 股总股本的 0.3239%）进行回购注销处理。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 10,729.61 万元，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 21,924,000 股，总股份数
变更为 8,690,473,096 股。
变动前股份数量 本次变动增减 变动后股份数量
证券类别
数量（股） 比例（%） （+，-股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,765,864,074 20.27 -21,924,000 1,743,940,074 20.07
1．人民币普通股 1,765,864,074 20.27 -21,924,000 1,743,940,074 20.07
二、无限售条件股份 6,946,533,022 79.73 6,946,533,022 79.93
1．人民币普通股 5,003,493,022 57.43 5,003,493,022 57.57
2．境外上市的外资股 1,943,040,000 22.30 1,943,040,000 22.36
合计 8,712,397,096 100.00 -21,924,000 8,690,473,096 100.00
注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销将根
