证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-069
江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2019年5月24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年5月31日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
4、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，具体情况如下：
单位：万元
募集资金
序号 实施项目 投资总额
投入金额
盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体
1 7,747,536 500,000
化项目
合 计 7,747,536 500,000
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年度非公开发行A股股票预案》同时在巨潮资讯网上披露。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》同时在巨潮资讯网上披露。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告 》（ 公 告编号：2019-071）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（六）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，保证公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司、实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇作出《江苏东方盛虹股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》；公司董事及高级管理人员作出《江
