证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-022
泛海控股股份有限公司
关于境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司收购时富金融服务集团有限公司相关股权之公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司（OceanwideHoldingsInternationalFinanceLtd，以下简称“泛海控股国际金融”或“收购方”）收购时富金融服务集团有限公司（CASHFinancialServicesGroupLimited，以下简称“时富金融”或“标的公司”）相关股权事项（以下简称“本次收购”）已经本公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司时富金融为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码00510。标的公司
2011年-2013年年报中公开披露的审计报告已经德勤关黄陈方会计师行根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计。
5、本次收购完成后，本公司通过泛海控股国际金融间接拥有时富金融1,657,801,069股股份（约占时富金融全部已发行的40.71%）。
按香港《公司收购及合并守则》，泛海控股国际金融须就时富金融全部已发行股份（不包括泛海控股国际金融已通过本次收购持有之股份）及就注销所有尚未行使的62,500,000份认股权作出有条件强制现金要约（以下分别简称“股份要约”及“认股权要约”）。假设时富金融之已发行股本并无变动，且于该等收购建议结束前并无行使任何尚未行使之购股权，则将有4,071,859,588股已发行之时富金融股份。
按照每股港币0.37元之基准计算，时富金融全部已发行股本约值1,506,588,048港元。假设于该等收购建议结束前悉数行使62,500,000份尚未行使之购股权，则将有4,134,359,588股已发行之时富金融股份。以每股港币0.37元作为测算依据，时富金融全部已发行股本约值1,529,713,048港元。
根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第8.08条及第13.32条的规定，不论何时上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有；如公众人士持股比例跌至低于25%的，则香港联交所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。
如时富金融的股东接受泛海控股国际金融的股份要约，并向其出售时富金融的股份，导致时富金融的公众人士持股比例低于25%，泛
海控股国际金融将采取适当措施，以于要约截止后尽快令时富金融的公众人士持股比例恢复至《主板上市规则》规定之最低水平25%或以上。
6、CelestialInvestmentGroupLimited（以下简称“CIGL”）向泛海控股国际金融承诺，CIGL将尽合理努力，协助泛海控股国际金融以同等价格（即以每股时富金融股份0.37港元计算）取得时富金融不少于51%的控股权（包括目标股份），相关支出杂费（总额超过五万港元应先取得泛海控股国际金融同意）由泛海控股国际金融负责。
一、本次收购概述
1、2015年3月9日，本公司境外全资附属公司泛海控股（香港）有限公司（以下简称“泛海控股（香港）”）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际金融与CIGL及时富投资集团有限公司（以下简称“时富投资”）签署了《关于CASHFinancialServicesGroupLimited（时富金融服务集团有限公司）1,657,801,069股的出售与购买协议》（以下简称“《股份买卖协议》”）。
2、本次收购的标的公司时富金融为香港联交所主板上市公司，股票代码00510。时富金融之金融服务业务包括（a）网上及传统之证券、期货及期权合约以及互惠基金及保险相连投资产品之经纪业务，以及提供保证金融资、企业融资、财务顾问及资产管理服务；及（b）透过其全资附属公司CASHAlgoFinanceGroupLimited（及该公司之附属公司）提供演算交易业务，包括演算交易及替代交易。
3、经过对时富金融的尽职调查，泛海控股国际金融将以613,386,395.53港元（相当于每股股份0.37港元）代价收购CIGL持有的时富金融1,657,801,069股股份（约占时富金融全部已发行股份的40.71%，以下简称“目标股份”）。
4、时富投资作为担保方，将不可撤回及无条件地向泛海控股国际金融担保CIGL将根据《股份买卖协议》依时履行预付款项之退还责任；及向泛海控股国际金融承诺一旦CIGL未能根据《股份买卖协议》悉数或部分退还预付款项，时富投资须应要求即时在不扣除或预扣任何款项之情况下支付有关金额。
5、2015年3月9日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司签署收购时富金融服务集团有限公司相关股份协议的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。本公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
6、本次收购所需资金为公司自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，亦不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、卖方基本情况
公司名称：CelestialInvestmentGroupLimited
注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands法定股本：50,000美元
已发行股本：10,000美元
成立日期：1994年1月19日
经营范围：投资控股
CIGL为时富投资的间接全资附属公司。CIGL持有时富金融1,657,801,069股股份，占其已发行股本总额约40.71%。
2、担保方基本情况
公司名称：时富投资集团有限公司CelestialAsiaSecuritiesHoldingsLimited
注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda
法定股本：港币300,000,000元
已发行股本总额：554,147,785股
成立日期：1993年10月25日
经营范围：（a）透过时富融集团提供上述融服务业务；（b）透过于香港之“实惠”品牌及于中国内地之“生活经艳”品牌连锁店从事家俬、家居用品及电器零售业务；（c）提供移动互联网（包括内容、营运及分销活动）服务及网络游戏（销售网络游戏配套产品及专使用权分销）服务；及（d）投资控股。
时富投资为香港联交所主板上市公司，股票代码01049，为CIGL之间接全资股东。
（二）交易对方与时富金融的股权关系
时富投资(01049)
100%
PraiseJoyLimited
100%
其他股东 CIGL
59.29% 40.71%
时富金融（00510）
（三）交易对方与本公司的关系
本次交易对方CIGL及时富投资在本次收购前与本公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
三、标的公司基本情况介绍
本次收购的标的公司时富金融为香港联交所主板上市公司。时富金融主营业务为（a）网上及传统之证券、期货及期权合约以及互惠基金及保险相连投资产品之经纪业务，以及提供保证金融资、企业融资、财务顾问及资产管理服务；及（b）透过其全资附属公司CASHAlgoFinanceGroupLimited提供演算交易业务，包括演算交易及替代交易。
（一）时富金融基本情况
公司名称：时富金融服务集团有限公司
董事长：关百豪
公司秘书：陆咏嫦
法定股本：港币300,000,000元
已发行股本总额：4,071,859,588股
注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda
总办事处及主要营业地点：香港皇后大道中181号新纪元广场低座21楼
公司编号：28939
香港商业登记证号码：31261883-000-08-14-2
成立日期：2000年8月9日
（二）时富金融股东及股权情况
1、本次收购前标的公司股权结构
关百豪先生
100%
HobartAssetsLimited
100%
CashGuardianLimited
32.42%
时富投资
100%
PraiseJoyLimited
100%
0.74% 2.57%
CIGL
