000046 深市 泛海控股

证券代码：000046      证券简称：*ST 泛海        公告编号：2023-139
            泛海控股股份有限公司

    关于公司境外附属公司出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称“泛海国际股权投资”）前期向瑞士银行有限公司 (UBS AG)(以下简称“瑞士银行”) 伦敦分行进行了融资，并向瑞士银行伦敦分行质押了泛海国际股权投资持有的约6.04 亿股中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）H 股股票，根据贷款协议安排，泛海国际股权投资购买了期权工具，以锁住上述质押股票的价值及对冲股价下跌风险。

    2023 年 7 月 18 日，为偿还在瑞士银行伦敦分行的部分债务，公
司境外附属公司泛海国际股权投资将其持有的 31,701,244 股民生银行 H 股股票根据贷款协议约定转让至瑞士银行伦敦分行，交易金额为 82,900,959.47 元；结合前期贷款协议项下购买的期权工具升值，对应抵消债务金额为 148,286,919.61 元。

    （二）交易审议情况


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对交易标的相关的同一类别交易，应当连续十二个月累计计算，过去十二个月内，公司及子公司出售民生银行 H 股累计金额（含本次交易）占公司 2022年度经审计归属母公司股东的净资产的比例为 11.17%，具体情况如下：

    减持时间                公司              减持股数        交易金额

                                                                  （元）

 2023 年 3 月 1 日        隆亨资本有限公司          54,699,000    134,036,799.26

 2023 年 4 月 18-20日      隆亨资本有限公司          35,010,000      80,590,547.55

 2023 年 5 月 4 日        隆亨资本有限公司          20,000,000      49,856,565.90

 2023 年 5 月 15 日    泛海国际股权投资有限公司      27,110,000      78,721,820.10

 2023 年 6 月 15 日    泛海国际股权投资有限公司      27,110,000      71,046,718.84

 2023 年 6 月 15-16日      隆亨资本有限公司          14,736,000      42,707,167.72

 2023 年 6 月 28 日    泛海国际股权投资有限公司      26,413,846      70,271,118.55

 2023 年 7 月 17 日    泛海国际股权投资有限公司      31,701,244      82,900,959.47

                    合计                        236,780,090    610,131,697.39

  注：隆亨资本有限公司为公司境外附属公司。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次交易需及时履行信息披露义务，但无需提交公司董事会和股东大会审议。

    （三）其他

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况


    1. 企业名称：瑞士银行伦敦分行

    2．公司类型：银行

    3．地址：伦敦 5 Broadgate

    4．成立时间：1998 年 6 月 16 日

    5．经营范围：财富管理、投资银行、资产管理及受英国金融行为监管局与英国审慎监管局许可的其他业务。

    6．股东情况：瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士银行则由瑞银集团 (UBS Group AG) 全资拥有。

    （二）瑞士银行伦敦分行、瑞士银行、瑞银集团与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （三）瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士银行则由瑞银集团全资拥有，瑞银集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                          单位：百万美元

            项目                  截至 2022 年 12 月 31 日

                                        （经审计）

          资产总计                                    1,104,364

          负债合计                                    1,047,146

            净资产                                        57,218

            项目                  2022 年度（经审计）

          营业收入                                      34,563

            净利润                                        7,661

    三、交易标的基本情况


    （一）交易标的概况

    本次交易的交易标的为公司境外附属公司泛海国际股权投资持有的 31,701,244 股民生银行 H 股股票。

    （二）标的资产的权属状况说明

    本次交易前，标的资产已被泛海国际股权投资抵押给瑞士银行伦敦分行，本次交易系泛海国际股权投资根据贷款协议约定将标的资产转让至瑞士银行伦敦分行账户以偿还部分债务。

    除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （三）标的资产的账面价值

    本次交易标的于 2023年 3月 31日的账面价值为 37,229.07 万元。
    （四）与本次交易相关的其他事项说明

    本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

    四、定价政策和定价依据

    本次交易遵循市场定价原则，以民生银行 H 股在交易当日的收
盘价乘以本次交易转让的民生银行 H 股股数确定交易价格，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况。

    五、涉及出售资产的其他安排

    （一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还泛海国际股权投资的部分债务。


    （二）本次交易不涉及本公司及控股子公司人员安置、土地租赁等情况。

    （三）本次交易完成后，不会形成新的关联关系。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    经初步测算，本次交易将使公司产生亏损约 29,614.67 万元，从
公司全局发展来看，本次交易所得的转让价款将主要用于偿还泛海国际股权投资对债权人的部分欠款，有助于缓解公司目前面临的债务压力，优化公司资产负债结构，符合公司当前阶段的发展战略和实际情况。

    特此公告。

                          泛海控股股份有限公司董事会

                              二〇二三年七月二十日