证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-60
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于收购惠州市立信通实业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“公司”）全资子公司东旭鸿基房地产开发有限公司（下称“东旭鸿基”）拟与惠州市稿史棍投资有限公司（下称“惠州稿史棍”）签署协议，受让惠州稿史棍持有的惠州市立信通实业有限公司（以下简称“惠州立信通”）100%股权（简称“标的股权”），以取得其位于中山、惠州等物业项目，公司取得该等物业全部对价为人民币667,066,162元。本次交易有利于增加公司在粤港澳湾区内土地储备，增厚公司业绩。
本次交易完成后，惠州立信通成为公司全资子公司。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项经公司2017年6月19日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、惠州市稿史棍投资有限公司
企业名称： 惠州市稿史棍投资有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 惠州市惠城区河南岸演达一路20号三环装饰城前街
楼5层5B03房（仅限办公）
法定代表人： 陈杰
注册资本： 100万元人民币
统一社会信用代码; 91441302MA4W6C9X6L
成立时间； 2017年01月20日
主营业务： 实业投资，市政工程，园林绿化工程，国内贸易。
股东： 余智成 持股比例为1%
陈杰 持股比例为99%
惠州稿史棍与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接形式持有本公司股份。
三、交易标的基本情况：
1、交易标的
本次交易的标的为惠州立信通100%股权。
2、惠州立信通基本情况
（1）惠州立信通基本信息
企业名称： 惠州市立信通实业有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 惠州市河南岸演达一路20号三环装饰城前街楼5层5B03号
法定代表人： 陈杰
注册资本： 100万人民币
统一社会信用代码： 91441302MA4W6LGB5G
成立时间； 2017年01月23日
主营业务： 企业信息咨询、市政工程、园林绿化工程、国内贸易。
股东: 惠州市稿史棍投资有限公司 持股比例为100%
（2）财务状况
惠州立信通于2017年1月23日成立，尚无最近一期财务数据。
（3）惠州立信通历史沿革
惠州市立信通实业有限公司成立于2017年1月23日，系惠州市稿史棍投资有限公司全资子公司，主营业务范围包括企业信息咨询、市政工程、园林绿化工程、国内贸易等，为惠州市稿史棍公司为获取土地资源而设的项目公司。
（4）惠州立信通股权权利受限情况
本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）惠州立信通名下资产情况
a、项目地块1
2017年4月21日惠州立信通在淘宝司法拍卖网络竞价成功竞买获得由中山市第一人民法院处置的标的物中山市南区沙涌村的两块土地【1、土地证号：国（2004）260174；2、土地证号：国（2009）260173】及位于中山市板芙镇金钟村的三块土地【1、土地证号：国（2009）300064；2、土地证号：国（2009）300065；3、土地证号：国（2009）300086】，土地性质为商业住宅，证载面积为59260.6平方米，该等标的网络拍卖成交价格共计290,913,661元。
惠州立信通已支付竞拍保证金1500万元，还需支付拍卖余款275,913,661元。
上述二项合计290,913,661元。
b、项目地块2
惠州立信通全资持有的惠州市联合立信实业有限公司（以下简称“联合立信”）于2017年4月7日在南方联合产权交易中心网络竞价平台以315,000,000元竞拍获得惠州市德新房地产有限公司（以下简称“德新房地产”或“项目公司”）100%股权，德新房地产拥有一宗商住用地的土地使用权，该商住用地位于惠州市江北新区惠博沿江路北侧丰文坳片区，已取得惠州市国土资源局《国有土地使用证》【惠府国用（2012）第13021000012号】，用途为商服用地、城镇住宅用地，证载面积为32858.7平方米。
报名竞拍后，联合立信已①向南方联合产权交易中心缴纳收购保证金2000万元；②根据挂牌公告的要求，已借给项目公司57,900,000元用于清偿项目公司的债务；③向南方联合产权交易中心支付交易服务费3,252,500元；尚需支付剩余交易价款295,000,000元。上述四项合计376,152,500元。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：惠州市稿史棍投资有限公司（乙方）
受让方：东旭鸿基房地产开发有限公司（甲方）
标的公司：惠州市立信通实业有限公司 （丙方）
2、交易标的：惠州立信通100%股权。
3、转让方式：惠州稿史棍将其持有的惠州立信通100%的股权转让给东旭鸿基，东旭鸿基通过持有惠州立信通100%股权的方式间接持有项目地块1和项目地块2。
4、转让对价：100%股权转让价款为人民币1元，同时公司承担惠州立信通及其项目公司为获取前述“项目地块1”及“项目地块2”所需支付的全部对价人民币667,066,161元，合计总对价为人民币667,066,162元。
5、资金来源：自有资金
6、交易价款支付：
（1）股权转让协议签订之日起5日内，惠州稿史棍完成立信通100%股权质押给东旭鸿基，完成立信通100%股权质押之后5日内东旭鸿基向联合立信支付7325.25万元以偿还联合立信为支付项目地块2产权交易中心要求的保证金、交易费及向项目公司提供借款而产生的拆借款。
（2）东旭鸿基于2017年6月30日前按照淘宝司法拍卖公告指定账户支付项目地块1拍卖余款275,913,661元；于2017年6月30日前按照南方联合产权交易中心网络竞价平台竞拍要求指定账户支付项目公司股权交易余额295,000,000元。
（3）待受让100%股权事项办理相关手续后5个工作日内，东旭鸿基向惠州立信通支付15,000,000元用于偿还立信通为支付“项目地块1”拍卖保证金而向第三方拆借的款项；向联合立信支付7,900,000元用于偿还联合立信为向项目公司提供借款而产生的拆借款。
7、工商变更手续：
签订合同后5个工作日内由稿史棍公司协调配合东旭鸿基办理立信通的股权变更工商登记手续，并进行公司资料交接。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次收购惠州立信通股权事项有利于增加公司在粤港澳湾区内土地储备，有利于提高公司核心竞争力，增厚公司业绩。
七、本次交易的风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将根据上市公司管理制度的要求，帮助标的公司进行制度流程上的梳理，逐渐不断完善其各项制度建设，健全内部治理结构，做好内控管理工作。公司将针对标的公司的经营风险和方法和预警机制，针对各类风险及时制定处理方案，切实保障公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议
2、《惠州市立信通实业有限公司股权转让协议》
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十日
