股票代码：000017、200017 股票简称：*ST 中华 A、*ST 中华 B 公告编号：2011—027
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
出售资产公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●为盘活闲置资产，本公司以 456 万元的价格处置实际持有的湖南光阳摩托
车有限公司 2.2%的股权。
● 本次出售资产不涉及关联交易。
● 为确保股权过户后不会遭到任何第三人的争执提告，我公司承诺若违反协
议约定相关条款应无条件给付受让方壹仟万元惩罚性违约金。
● 因湖南光阳长期资不抵债，公司对该项股权投资已全部计提减值准备。不
考虑前述承诺的或有影响，本次出售资产将为公司带来约 450 万元的股权处置收
益。本次交易不会对公司财务状况和 2011 年度损益产生重大影响，不会影响公司
的持续经营能力。
一、交易概述
1、基本情况
交易各方当事人：本次资产出售的转让方为本公司，受让方为常州光阳摩托
车有限公司（以下简称：常州光阳）。
交易标的：本公司实际持有的湖南光阳摩托车有限公司（以下简称湖南光阳）
2.2%的股权。
交易事项：公司将上述股权转让给常州光阳。
交易价格：人民币 456 万元。
是否构成关联交易：否。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
协议签署日期：2011 年 9 月 19 日。
2、董事会审议情况
1
公司董事会于 2011 年 9 月 18 日以多数票通过决议，同意以 1140 万元价格转
让公司名下持有的湖南光阳摩托车有限公司 5.5%股权（其中 2.2%为我公司实际持
有，另 3.3%为代长沙县涌泉贸易有限公司持有，长沙县涌泉贸易有限公司委托并
同意我公司代为处置，详见“交易标的的基本情况”）。
本次出售资产事项不需提交公司股东大会审议，经转让双方正式签署转让协
议后，按转让协议约定条款付诸实施。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：常州光阳摩托车有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市新北区汉江路 380 号
法定代表人：曹建新
注册资本：2990 万美元
经营范围：一般经营项目:生产摩托车、沙滩车、小型发电机、割草机、电动
代步车、电动轮椅车及相关零配件，销售自产产品及国内采购货物的出口业务
2、主要业务最近三年发展状况
常州光阳摩托车有限公司成立于 1992 年 10 月 28 日，截止目前生产经营正
常。
3、常州光阳与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无实质关联关系。
4、常州光阳及其控股股东台湾光阳集团近五年未受行政处罚、刑事处罚，也
未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
湖南光阳摩托车有限公司 2.2%股权。
类别：股权投资。
2
权属：本公司所有。我公司于 1994 年计划在长沙设立全资子公司长沙星沙怡
富企业发展有限公司（以下简称星沙怡富）向湖南光阳投资 162.25 万美元，在完
成 567.93 万元人民币投资后，因资金不足原因将剩余出资权利给予了长沙县涌泉
贸易有限公司（以下简称长沙涌泉），长沙涌泉完成了剩余 810.33 万元人民币的
出资，由星沙怡富持有湖南光阳 5.5%的股权。后因我公司债务纠纷原因，致该 5.5%
股权被法院查封，无法完成对长沙涌泉的股权转让，加之星沙怡富因未年检于 2002
年被吊销营业执照，此后该 5.5%股权一直为我公司代管。长沙涌泉于 2007 年 9 月
以股权纠纷为由将我公司诉至长沙县人民法院，要求确认其在光阳 3.3%的股权并
将全部 5.5%股权再次查封。
湖南省商务厅于 2006 年以湘商外资【2006】27 号批复“同意星沙怡富将其
持有 5.5%湖南光阳股权转让给深中华”，湖南光阳以该批复办理了工商变更手续，
使我公司成为湖南光阳持股 5.5%的股东。长沙涌泉于 2008 年 11 月向长沙市芙蓉
区人民法院起诉湖南省商务厅，要求撤销湘商外资【2006】27 号批复。长沙市芙
蓉区人民法院于 2009 年 5 月 12 日判决长沙涌泉胜诉，撤销湖南省商务厅湘商外
资【2006】27 号批复。但因星沙怡富已不复存在，致该判决无法执行。
因湖南光阳截止 2010 年末股东权益为-8214 万元且自 2005 年停产至今，星
沙开发区政府出于重新规划考虑，要求湖南光阳迁离并补偿收回土地款项 2.7 亿
元，台湾光阳集团亦考虑将湖南光阳注销以结束在长沙项目的投资，经多次协商，
确定在解决长沙涌泉与我公司的股权纠纷的前提下，以 1140 万元受让我公司名下
持有的 5.5%股权。
2011 年 9 月 2 日，我公司与长沙涌泉达成协议，长沙涌泉同意并授权我公司
与湖南光阳大股东及其关联方达成股权转让协议，转让全部 5.5%股权，股权转让
款我公司占 40%，长沙涌泉占 60%，长沙涌泉配合办理解决股权纠纷、查封等事宜。
2011 年 9 月 17 日，我公司与长沙涌泉、第三人湖南光阳在长沙县法院达成
了（2008）长县民初字第 236 号《民事调解书》，确认了我公司代长沙涌泉持股
3.3%的事实，并委托我公司将工商登记名下 5.5%的湖南光阳股权转让给常州光阳，
所得股权转让款 60%由长沙涌泉享有，40%由我公司享有，第三人湖南光阳对此不
持异议。
3
2011 年 9 月 19 日，我公司与常州光阳签订了《湖南光阳公司股权转让协议
书》，并将相关资料报湖南省商务厅、湖南省工商局审批。
关于定期报告中股权列示情况的说明：
由于湖南省工商局工商登记信息中显示我公司为湖南光阳持股 5.5%的股东，
因此在长沙涌泉诉我公司的股权纠纷案结案前，我公司在历年定期报告中均披露
为持有湖南光阳 5.5%的股权，投资额为 567.93 万元。该两项数据均为客观真实情
况的反映，也是在股权纠纷解决前的权宜做法。
所在地：湖南省长沙县星沙开发区。
公司获得该项资产的时间和方式：1994 年 9 月完成股权投资。
运营情况：1994 年至 2002 年正常生产，2002 至 2005 年缩量生产，2005 年停
产。
2、该项股权资产的账面价值
该项股权投资在我公司的账面原值为 567.93 万元，因湖南光阳长期亏损，资
不抵债，对该项股权投资我公司已全部计提减值准备。根据湖南光阳经审计的 2010
年审计报告，2010 年底湖南光阳股东权益为-8214 万元，根据近期财务报表，湖
南光阳在收到星沙开发区 2.7 亿元补偿款后，该公司股东权益约为 7900 万元，对
应 5.5%股权的权益为 434.5 万元，对应 2.2%股权的权益为 173.8 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易合同由我公司与常州光阳签署。长沙涌泉作为关联方在签署栏签名。
受让方常州光阳财务状况正常，收到股权转让款的或有风险较小。
1、协议的主要条款
转让价格：1140 万元。
转让价款支付及办理程序：协议签署 3 个工作日内，常州光阳向我公司支付
定金 100 万元；股权转让工商变更登记完毕后 10 个工作日内再付 1040 万元。所
有款项由我公司收取后再分配给关联方。
我公司承诺：我公司与关联方长沙涌泉应于本协议书签订前就（2008）长县
民初字第 236 号股权确认纠纷事件达成民事调解并取得调解书作为本协议书之附
件，同时确保股权过户后不会遭到任何第三人的争执提告，我公司若违反本条规
4
定应无条件给付常州光阳壹仟万元惩罚性违约金。设置较重的违约金主要是为了
约束长沙涌泉公司积极配合完成解决股权纠纷、查封等事宜，在我公司与长沙涌
泉公司于 2011 年 9 月 2 日达成的协议中，双方订立包括商定股权转让价格、分成
比例等条款，长沙涌泉公司全权授权我公司与受让方签订《股权转让协议》，同
时约定在签署《股权转让协议》后，则该协议中转让方的权利义务由双方共同承
担和完成，如因任一方的原因致使另一方未能获得《股权转让协议》中应分得的
权益，则违约方应向守约方支付不低于全部股权转让价款的违约金。我公司已将
该部分违约责任转移给了长沙涌泉。
2、此次交易不涉及债务重组。
3、定价情况：我公司账面原值为 567.93 万元，因湖南光阳长期亏损，该项
股权投资我公司已全部计提减值准备。根据湖南光阳经审计的 2010 年审计报告和
近期财务报表，在湖南光阳收到星沙开发区 2.7 亿元补偿款后，该公司股东权益
约为 7900 万元，对应 5.5%股权的权益为 434.5 万元，对应 2.2%股权的权益为 173.8
万元。经多轮谈判，将最终的交易价格确定为 1140 万元，我公司可分得 456 万元。
4、独立董事意见
陈叔军、张鑫淼、崔军、李冰四位独立董事同意本次股权转让交易，认为虽
然我公司处置该 5.5%股权存在法律瑕疵，且存在被长沙星沙怡富企业发展有限公
司（下称“星沙怡富”）潜在债权人追偿的可能性，但综合各方利益考虑，此次股
权转让不失为解决诸多历史遗留问题的办法。同时，星沙怡富已被吊销营业执照
近十年之久，是否存在潜在债权人及其主张权益的可能性都较小。独立董事提醒
公司在签署股权转让协议前应充分征求湖南省商务厅、长沙县法院的意见，取得
上述两家单位的指导、支持和配合，并按照公司法的规定尽快对星沙怡富进行清
算。在星沙怡富清算之前，公司妥善管理好本次股权转让收入款项，妥善处理好
上述问题。
五、出售资产的其他安排
1、本次出售资产后，原委派至湖南光阳的董事姚正旺先生将不再担任该公司
的董事。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
5
3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
4、出售资产所得款项的用途：补充本公司流动资金等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的原因：盘活闲置资产和补充本公司流动资金。
2、该项交易获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：
因湖南光阳长期资不抵债，原股权投资在我公司账面已全部计提减值准备。
本次出售资产将为公司带来约 450 万元的股权处置收益。我公司
