证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2023-019
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公 司及董事会全 体成员 保证公告内容 真实、 准确、完整， 没有虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6
日召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。公司现将有关情况公告如下：
一、关联交易的概述
（一）本次交易基本情况
2019 年 8 月深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与深
圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“钻金森公司”）共同出资设立深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森公司”），其中公司持股 65%，为鑫
森公司的控股股东，钻金森公司持股 35%。截止 2022 年 12 月 31 日，鑫森公司注册
资本 2 亿元，实缴资本 3145.00 万元，净资产为 3,940.92 万元。
为进一步资源整合，更好地优化资源配置，提升公司在珠宝黄金领域的竞争力和综合实力，在参考评估价值的基础上，公司拟以人民币 2,555.00 万元购买钻金森公司持有鑫森公司 35%的股权。本次股权购买完成后，公司将持有鑫森公司 100%股权，鑫森公司将成为公司全资子公司。
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具评估报告《深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2023]第 041 号）》，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 4,406.19 万元；总负债账面价值为 465.27 万元；股东全部权益账面价值为3,940.92 万元。深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日股东全部权益评估
价值为 7,300.00 万元，评估增值 3,359.08 万元，增值率 85.24%。其中股东深圳钻
金森珠宝黄金供应链有限公司持有的 35%股东权益的评估价值为 2,555.00 万元。评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。
（二）本次交易的程序
1、2023 年 6 月 6 日，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以 2,555.00万元购买钻金森公司持有鑫森公司 35%的股权。公司独立董事发表了同意本次交易的事前认可和独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、鉴于钻金森公司持有鑫森公司 35%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定钻金森公司为公司关联方，本次交易为关联交易。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司
2、统一社会信用代码：91440300053958853Y
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、法定代表人：陈俊荣
6、成立时间：2012 年 9 月 12 日
7、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道太宁路 213 号美思苑大厦 2 栋 1002
8、经营范围：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；黄金制品、铂金饰品、钯金饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画（不含文物）、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）、首饰道具、包装制品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行
政许可文件后方可经营）。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资比例
1 陈俊荣 80%
2 叶一飞 20%
合计 100%
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 359
净利润 -11
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 6,058
净资产 2,813
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11、与上市公司的关联关系
鉴于钻金森公司持有鑫森公司 35%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定钻金森公司为公司关联方，本次交易为关联交易。
12、钻金森公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FRE339X
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、法定代表人：孙龙龙
6、成立时间：2019 年 8 月 23 日
7、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路 89 号水贝金座大厦 701
8、经营范围：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；黄金制品、铂金饰品、钯金饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
9、转让前股权结构：
序号 股东名称 出资比例
1 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 65%
2 深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司 35%
合计 100%
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年第一季度 2022 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 12,462 45,666
营业利润 257 271
净利润 192 254
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 14,823 4,406
总负债 10,691 465
净资产 4,132 3,941
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11、鑫森公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鑫森公司聘请具有证券相关业务资质的评估机构宇威国际资产评估（深圳）有
限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告《深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2023]第41 号）》，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 4,406.19 万元；总负债账面价值为 465.27 万元；股东全部权益账面价值为 3,940.92 万元。深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为 7,300.00万元，评估增值 3,359.08 万元，增值率 85.24%。其中股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有的 35%股东权益的评估价值为 2,555.00 万元。评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。详情请见同日披露的《深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2023]第 41 号）》。
鑫森公司股东权益价值评估值客观反映了其股权的价值，股权账面价值与评估结论差异原因合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在参考评估价值的基础上，经交易双方协商一致，公司拟以 2,555.00 万元购买钻金森公司持有的鑫森公司 35%股权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司
乙方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
鉴于：
1、深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（下称“标的公司”）是一家依据中国相关法律、法规设立的有限责任公司，公司经营范围为：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；黄金制品、铂金饰品、钯金饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的购销；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。注册资
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