万科企业股份有限公司A股配股说明书
主承销商:平安证券有限责任公司
公司名称:万科企业股份有限公司
公司注册地:深圳市罗湖区水贝二路14栋
上市证券交易所:深圳证券交易所
配股副主承销商:光大证券有限责任公司
股票简称:深万科A
股票代码:0002配售
股票类型:A股普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配售2.37股
A股配售发行股份总量:67,176,175股
配售价格:每股人民币4.50元
配售方式:全部配售股份以现金认购
一、释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语含义如下:
1.公司或本公司:指万科企业股份有限公司
2.证监会:指中国证券监督管理委员会
3.深交所:指深圳证券交易所
4.证管办:指深圳市证券管理办公室
二、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等国家相关法律法规的要求而编制。
本公司董事会于1997年1月10日召开会议,决议通过了《万科企业股份有限公司1997年度配股方案》,并由1997年3月11日公司临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已征得深圳市证券管理办 公室深证办字[1997]20号文件同意,并经中国证券监督管理委员会证监 上字[1997]37号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列 载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
三、配售发行的有关机构
l.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:中国深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:万科企业股份有限公司
法定代表人:王石
联系人:肖莉、杨兵兵
注册地址:中国深圳市罗湖区水贝二路14栋
电话:(0755)5516666
传真:(0755)5531696
3.主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:中国深圳市八卦岭八卦三路平安大厦3楼
联系人:张鹏
电话:(0755)2262880
传真:(0755)2431039
4.副主承销商:光大证券有限责 任公司
法定代表人:刘纪元
联系人:陈晓明、侯良智
地址:中国深圳福田区振兴路六号建艺大厦19楼
电话:(0755)3228873
传真:(0755)3228946
5.分销商:海南省证券公司
法定代表人:文哲
注册地址:海南省海口市滨海大道花园新村
电话:(0898)6779966
传真:(0898)6792799
6.分销商:四川省国际信 托投资公司
法定代表人:陈远义
注册地址:四川省成都市少城路6号
电话:(028)6691206
7.分销商:四川省信托投资公司
法定代表人:梁昌飞
注册地址:成都市福兴街30号
电话:(028)6750758
8.股份登记机构: 深圳证券登记有限公司
注册地址:中国深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
9.律师事务所:信达律师事务所
注册地址:中国深圳深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤
电话:(0755)3200877
传真:(0755)3243108
10.中国会计师:蛇口中华会计师事务所
注册地址:中国深圳蛇口招商大厦103—203
经办注册会计师:许丽周 李莉
电话:(0755)6691597
传真:(0755)6692365
11.收款银行:深圳工商银行福田支行
户名:平安证券有限责任公司
帐号:23327320962
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2431039
联系人:李先生
四、本次配售方案
l.配售股票类型:普通股
每股面值:1.00元人民币
2.配股价:每股4.5元人民币
3.配股比例:每10股配售2.37股
4.配售股份数量:67,176,175股
本次配股以1995年12月31日总股本288,225,136股为基数,每10股配3股,共计配股86,467,540股,即按现行股本364,604,796股计算,每10股 配2.37股(1996年度分红前总股本为317,047,649股,故原按此比例计算 则为每10股配2.727股)。其中向国家股股东配售8,332,082股,向法人股股东配售9,176,296股,向内部职工股股东配售2,647,950股,向社会公众股股东配售47,019,847股,向 境内上市外资股股东配售19,291,365股。
*注:本公司1996年度分红方案为每10股送1.5股,并将于1997年6月27日实施。
5.配售方式:全部配售股份以现金认购,全部余股由承销商认购。
6.预计募集资金总额及发行费用:本次配股可募得股金3.89亿元(含B股配售额),扣除本次发行费用后,预计可以实际募得资金3.82亿元。
7.配股时间安排:
A股:股权登记日:1997年7月11日
除权基准日:1997年7月14日
8.本次配股前后股本变化情况:
本公司现有总股本364,604,796股(已计宣派之1996年度红股47,557,147股),若此次配股全部募足,则股本结构变动为:
配股前后股本变动情况(单位:股)
股份种类 配股前股数 配股基准数 配股增加数 配股后股数
一、尚未流通股份 84193931 67187764 20156328 104350259
1.国有股 35133614 27773609 8332082 43465696
2.法人股 38693371 30587655 9176296 47869667
3.内部职工股 10366946 8826500 2647950 13014896
二、已流通股份 280410865 221037372 66311212 346722077
A股 199065610 156732822 47019847 246085457
B股 81345255 64304550 19291365 100636620
三、股份总数 364604796 288225136 86467540 451072336
五、配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1997年7月16日至1997年7月29日止(期内 证券营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。若投资者在1997年7 月14日至7月29日办理了转托管,仍在原托管券 商处办理认购手续。
2.缴款地点
(1)社会公众股股东在认购时间内到其托管证券商营业柜台办理缴 款手续。
(2)国有法人股及社会法人股股东在认购时间内,到平安证券有限责任公司财务部办理缴款手续。
3.缴款办法
(1)境内上市人民币普通股(A股)股东认购社会公众股配股部分时, 凭个人身份证、股东帐户卡,填写:“万科配股”(8002)买入单,每股价 格4.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售 比例(10:2.37)后取整,不足一股的部分按深交所的惯例办理。
(2)国有法人股、社会法人股股东凭介绍信、原始收据或股权证明 资料到上述指定地点按股权登记日所持股数的23.7％的比例配股,不足 一股的部分按深交所的惯例办理。
4.逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的股份由承销商全 部包销。
5.配售期间,A股股票以除权方式照常上市交易。
六、获配股票的交易及权益
1.可流通股票的获配部分,其上市交易日期将于本次配股缴款实施 完毕,本公司刊登股份变动公告、完成验资报告并与深交所协商后,再另行公告。
2.根据国家有关政策,在主管机关就国家股、法人股的流通问题作 出新的规定以前,本次国有法人股和社会法人股的获配股份暂不上市流 通。
3.配股认购后产生的零股按深交所有关规定执行。
4.本次获配A股将在各方面与现有已发行A股享有同等权益,将有权 获取本公司一切股息及分派,但不包括本公司1996年度派付之红股及现 金股息。
七、募集资金用途
本次配股募集资金将用于以下五个方面:
(一)景田万科城市花园
1、项目简介
(l)地块及位置情况
景田万科城市花园用地位于香梅路以东,北环路以南。政府控制的 规划要点如下:占地面积:26382.96平方米,容积率:1.87,建筑覆盖率<30％,住宅总建筑面积:47500平方米,建筑高度<12层。该地块东面是美国 大型零售商业公司WAL—MART经营的山姆会员店,西南毗邻香蜜湖度假村,南与东南为已建成或规划中的居住小区,北侧为规划中的高层住宅楼及市政绿化带。
(2)该项目共分两期开发。
1)第一期:开发建筑面积:23750平方米
时间安排:1996年l1月—1997年12月
2)第二期:开发建筑面积:23750平方米
时间安排:1997年4月—1998年4月
另有不记入上述住宅销售面积的住户会所及商业用房、物业管理用房等680平方米。
2.经济分析
(1)总投资:29640.5万元
(2)利润:6440.5万元
销售收入:38000万元
营业税及其附加:1919万元
税前利润:6440.5万元
总投资毛利率:21.73％
项目的启动资金合计为7424万元。
本次募集股金预计投入7424万元。
(二)桂木园万科花园
l、该地块位于深圳市桂园路,属深圳市早期建成的成熟居住区,建 筑面积35000平方米,共284套房。预计在正式推出销售2个月内平均每月售出20套,接着5个月平均售出10套,则回报周期约为23个月(售前六个月已启动资金投入开发),合计为l.92年。在扣除15％的所得税后,净利润 为4589.4万元。年平均投资收益率为27.8％。
2、经济分析
(l)总投资20917.8万元
(2)税前利润:5
