万科企业股份有限公司
第十九届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2023-011
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第十九届董事会第二十五次会
议的通知于 2023 年 2 月 7 日以电子邮件的方式送达各位董事。公司全体董事以通讯表决方
式参与本次会议，公司于 2023 年 2 月 10 日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意本次公司非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象
范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 110,000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的 9.46%、不超过本次发行前公司 A 股总股本（含库存股）的 11.32%。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 中山金域国际 293,443 125,000
2 广州金茂万科魅力之城 934,635 80,000
3 珠海海上城市 404,226 50,000
4 杭州星图光年轩 542,549 70,000
5 郑州翠湾中城 396,187 130,000
6 郑州未来时光 236,130 70,000
7 重庆星光天空之城 220,670 100,000
8 成都菁蓉都会 171,063 85,000
9 西安万科东望 646,644 120,000
10 长春溪望荟 233,268 90,000
11 鞍山高新万科城 457,286 130,000
12 补充流动资金 450,000 450,000
合计 4,986,100 1,500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，公司编制了《万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
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