万科企业股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商：中信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:深万科A 深万科B
股票代码:0002 2002
公司名称：万科企业股份有限公司
注册地址：中国深圳市罗湖区水贝2路27号
公司律师：信达律师事务所
配股类型：人民币普通股和境内上市外资股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：每10股配2.727股
配售总额：85434460股
配股价格：7.5元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号< 配股说明书的内容与格式 > (1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 万科企业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年7月26日召开董事会,并于1999年9月10 日召开1999年度临时股东大会,审议通过本次配股方案。 本方案已经深圳市证券管理办公室深证办字[1999]178号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]141号文核准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
2、发行人:万科企业股份有限公司
地址:深圳市罗湖区翠竹北水贝2路27号
法定代表人:王石
电话:(0755)5606666
传真:(0755)5601764
联系人:肖莉 朱艳华
3、主承销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路六号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
联系人:严浩 王苏望 罗文锋
4、主承销商律师:深圳市经天律师事务所
地址:中国深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼
电话:(0755)2710940
传真:(0755)2710422
经办律师:陈学明 宁敏
5、主承销商财务顾问:
深圳市北大纵横财务顾问有限公司
地址:深圳市上步路工会大厦B座6楼
法人代表:何志毅
6、会计师事务所:
天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)
地址:深圳蛇口招商大厦103—203号
电话:(0755)6691597
传真:(0755)6692365
经办会计师:许丽周 李莉
7、发行人律师:信达律师事务所
地址: 中国深圳深南中路东风大厦21层
电话: 3243139
传真:3243108
经办律师:郑伟鹤 靳庆军
8、股份登记机构:深圳证券登记公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755) 2083859
9、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
电话:(0755)2296666—4107
传真:(0755)2296188
联系人:吴小静
10、副主承销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:(0755)2262888—3695
传真:(0755)2400862
联系人:金克文 徐琳
11、分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人:党五喜
电话:(0755)2076239
传真:(0755)2076338
联系人:张更鑫
12、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16—17层
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)3253280
传真:(0755)3253279
联系人:曹伟营
13、分销商:江苏证券有限责任公司
地址:南京市管家桥87号华荣大厦13、14层
法定代表人:张开辉
电话:(0755)2893355
传真:(0755)2893298
联系人:王鑫 范蓉
14、分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
电话:(0755)3788877
传真:(0755)3788877
联系人:曹海峰 梁枫
三、主要会计数据
单位:元
项目 1999年6月30日止
总资产 4,341,585,969.05
股东权益 2,072,944,944.09
总股本(股) 495,943,165
主营业务收入 1,012,041,735.85
利润总额 109,999,601.74
净利润 85,359,240.45
以上会计数据摘自本公司1999年中期报告,投资者欲了解详细内容应阅读中期报告。本公司1999 年中期报告摘要刊登于1999年8月18日的《证券时报》和香港英文报纸《南华早报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定, 本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作, 已经具备了以下配股条件:
1、本公司的最大股东是深圳特区发展(集团)公司(持股比例为9.35％),本公司在人员、资产、 财务上与该股东是完全分开的,保证了本公司的人员独立、 资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作出必要的修改。
3、本公司此次募集资金将投入:深圳“万科四季花城”项目、北京“万科星园”项目、 上海“万科城市花园”项目、 增加对深圳市万佳百货股份有限公司投资及补充流动资金。该等项目符合国家产业政策的规定, 并已由政府有关部门批准立项。
4、本公司于1997年实施配股,共计配售新股86,252,627股。配股资金已于1997年8月8日全部到位,并经蛇口中华会计师事务所以蛇中验资报字(1997)第55 号验资报告确认,至今均已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司1996、1997、1998年度净资产收益率(全面摊薄)分别为11.23％、10.20％和10.17％,达到了10％的要求。
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预测净资产税后利润率能达到并超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股和境内上市外资股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、此次配股若以1998年末总股本495,943,165 股为基数,配股比例为每10股配3股; 若以现有总股本 545,537,481股为基数,配股比例为每10股配2.727股,未超过规定的30％比例。
10、本公司严格按有关法律、 法规履行了信息披露义务。
11、本公司在三年内没有重大违法行为。
12、本公司1997 年度配股所募集的资金已按《配股说明书》中披露的用途投入使用,使用效果良好。
13、公司拟订的本次配股价格高于配股前每股净资产。
14、本公司未以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
15、本公司未同大股东有重大关联交易。
综上所述, 本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所信达律师事务所律师郑伟鹤、靳庆军对本次配股出具了法律意见书, 结论性意见为“发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
前次实际募股数 86,252,627股
(A股66,973,802股;B股19,278,825股)
每股发售价格 A股每股人民币4.5元;
B股每股港币4.2元
实际募集资金总额(全为货币资金) 折合人民币382,541,223.32 元
资金到位日期 1997年8月8日
本公司于1997年经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)37号文批准实施配股。该次配股以1997年6月27日分红后总股份364,604,796股为基数,按每10股配2.37股的比例向本公司全体股东配售,共计配售新股 86,252,627股, 实际募集资金(扣除相关费用)折合人民币382,541,223.32元。募集资金于1997年8月8 日全部到位,并经天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)以蛇中验资报字[1997]第55号验资报告验证确认。
2、配售公告书承诺的投资项目
单位:人民币万元
序号 项 目 预计投资金额
1 景田万科城市花园 7,424
2 桂木园万科花园 8,598
3 土地储备 15,400
4 精密礼品制作 3,000
5 剩余补充流动资金 5,000
6 合 计 39,422
3、前次募集资金的实际使用情况
截止1999年6月30日,前次募集资金的实际使用情况如下:
单位:人民币万元
实际投资项目 募股资金 实际投资额 差异
计划投资额 1997年度 1998年度 1999年 累计
