东兴证券股份有限公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“上市公司”）委托，担任老百姓本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后，出具本次重大资产购买实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立顾问中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概况 ...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）本次交易构成重大资产重组...... 5
（三）本次交易不构成关联交易...... 5
（四）本次交易不构成重组上市...... 6
二、本次交易的实施情况 ...... 6
（一）本次交易的决策及审批情况...... 6
（二）本次交易的资产过户情况...... 7
（三）本次交易价款支付及债权债务处理情况...... 9
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 9
（六）本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形...... 10
（七）相关协议及承诺的履行情况...... 10
（八）本次交易相关后续事项...... 10
三、独立财务顾问核查意见 ...... 11
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓、公司、上市 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
公司 股票代码：603883
老百姓大药房连锁股份有限公司收购华康大药房35%的少数
本次交易 指 股权、江苏百佳惠49%的少数股权、泰州隆泰源49%的少数股
权
《重组报告书（草 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》、《重组报告 指 案）》、《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报
书（草案）（修订稿）》 告书（草案）（修订稿）》
华康大药房 指 镇江华康大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百
姓大药房连锁股份有限公司持股65%
江苏百佳惠 指 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，
老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
泰州隆泰源 指 泰州市隆泰源医药连锁有限公司，本次交易的标的公司，老
百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
交易标的、标的资产 指 胡建中持有的华康大药房35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江
苏百佳惠49%股权、海南奇泰持有泰州隆泰源49%股权
海南奇泰 指 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙），泰州市隆泰源医
药连锁有限公司的股东，本次交易的交易对方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东兴 指 东兴证券股份有限公司
证券
本核查意见 指 《东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易为老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰以支付现金20,953.31万元购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰。
2、交易标的
本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。
3、交易定价
本次交易各标的股权的交易价格如下：
标的资产 交易价格（万元）
华康大药房 35%的股权 3,626.18
泰州隆泰源 49%的股权 10,427.74
江苏百佳惠 49%的股权 6,899.39
本次交易完成后，上市公司将直接持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源100%股权、江苏百佳惠100%股权。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、海南奇泰已于 2021 年 6 月 6 日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
2、交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序，三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
3、老百姓已履行审批程序，具体如下：
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 20 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
（二）本次交易的资产过户情况
2021 年 9 月 17 日，泰州隆泰源 49%的股权已变更登记至公司名下，泰州隆
泰源取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132128377542663XY）。
2021 年 9 月 24 日，华康大药房 35%的股权已变更登记至公司名下，华康大
药房取得了扬中市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321182733750706M）。
2021 年 11 月 15 日，江苏百佳惠 49%的股权已变更登记至公司名下，江苏百
佳惠取得了昆山市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583567780685B）。
各标的公司相关信息如下：
1、泰州市隆泰源医药连锁有限公司
公司名称 泰州市隆泰源医药连锁有限公司
统一社会信用代码 9132128377542663XY
成立时间 2005年6月17日
注册资本 800万元
住所 泰兴市城北路132号
法定代表人 刘道鑫
股权结构 老百姓持股100%
药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经
营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食
品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
经营范围 售；地产中草药(不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学
品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体
育用品及器材零售；电子产品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不
