证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-057
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开了第五届董事会第十一次董事会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关内部治理制度中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司设立职工代表董事，“股东大会”调整为“股东会”，并对公司注册资本进行变更。
根据上述变化，并根据公司实际情况同步修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，现将相关情况公告如下：
一、本次不再设置监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行相应职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、本次变更公司注册资本情况
2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 135,561 股。2025 年 1
月 10 日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由 76,023.1174 万股变更
为 76,009.5613 万股，注册资本由 76,023.1174 万元变更为 76,009.5613 万元。
2025 年 8 月 25 日,公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，公司决定回购注
销 2022 年限制性股票激励计划剩余的限制性股票合计 1,205,377 股。2025 年 10
月 23 日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由 76,009.5613 万股变更
为 75,889.0236 万股，注册资本由 76,009.5613 万元变更为 75,889.0236 万元。
三、本次修改《公司章程》情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》
部分条款进行修改，《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，
“或”修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关
条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，
如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
具体修订情况如下：
原章程条款 修改后的章程条款
第一条 为维护老百姓大药房连锁股 第一条 为维护老百姓大药房连锁
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 股份有限公司（以下简称“公司”）、股债权人的合法权益，规范公司的组织和行 东、职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）和其他有关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省商务厅批准，由老百姓 公司经湖南省商务厅批准，由老百姓
大药房连锁有限公司整体变更设立，在湖 大药房连锁有限公司整体变更设立，在湖
原章程条款 修改后的章程条款
南省工商行政管理局注册登记，取得营业 南省工商行政管理局注册登记，取得营业
执照 ，营业执照号：91430000782853875C。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证监 91430000782853875C。
会核准，以非公开发售方式向特定投资者
发行人民币普通股（A 股）17,945,266 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
76,023.1174 万元。 75,889.0236 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。代表公司执行公
司事务的董事及法定代表人由公司董事
会确认；经公司董事会决议，可以变更法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
原章程条款 修改后的章程条款
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
书、财务负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行 份，每股的发行条件和价格应当相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购人所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司由老百姓大药房连锁 第二十条 公司由老百姓大药房连
有限公司按照经审计的截至 2010 年 12 月 锁有限公司按照经审计的截至 2010 年 12
31 日止的账面净资产值折股整体变更而 月 31 日止的账面净资产值折股整体变更来，发起人以其持有的老百姓大药房连锁 而来，发起人以其持有的老百姓大药房连有限公司股权所对应的净资产出资认购公 锁有限公司股权所对应的净资产出资认购司设立时的全部股份，发起人姓名或者名 公司设立时的全部股份。公司设立时发行
原章程条款 修改后的章程条款
称、认购的股份数量如下表： 的股份总数为 20,000 万股，面额股的每
认购股份数 股金额为 1 元，发起人姓名或者名称、认
序号 发起人姓名或名称 购的股份数量如下表：
(股)
泽星投资有限公司 发起人姓名或名认 购 股 份 数
序号
(Janstar 称 (股)
1 92,840,660
Investment 泽星投资有限公
Limited) 司 (Janstar
1 92,840,660
湖南老百姓医药投
