湖南启元律师事务所

      关于老百姓大药房连锁股份有限公司

          重大资产购买实施情况之

              法律意见书（二）

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                  湖南启元律师事务所

          关于老百姓大药房连锁股份有限公司

              重大资产购买实施情况之

                  法律意见书（二）

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）委托，担任老百姓重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 7 月 16 日就老百姓本次交
易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资
产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于 2021 年 7 月 27 日
就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情
况之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），已于 2021 年 8 月 9 日就
本次交易的有关进展情况出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股
份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》，已于 2021 年 10 月 8 日就
本次交易实施情况出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》（以下简称《实施法律意见书（一）》）。
  根据相关法律法规的要求，本所律师对老百姓本次重大资产购买实施情况进行了核查，并出具出具《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《实施法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《实施法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

  本法律意见书仅供老百姓为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  综上所述，本所出具法律意见如下：


  一、本次重大资产购买方案概述

  根据老百姓第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、2021 年度第四次临时股东大会决议，以及各方签署的交易协议等文件，并经核查，本次重大资产购买交易方案的主要内容如下：

  老百姓以支付现金方式向胡建中购买其持有的华康大药房 35%股权，向海南奇泰购买其持有的泰州隆泰源 49%股权，向崔旭芳及徐郁平购买其合计持有的江苏百佳惠 49%股权。

  本次交易各标的股权的交易价格如下：

                  标的资产                          交易价格（万元）

            华康大药房 35%的股权                                    3,626.18

            泰州隆泰源 49%的股权                                    10,427.74

            江苏百佳惠 49%的股权                                    6,899.39

  二、本次交易已取得的批准与授权

  （一）上市公司的批准与授权

  2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修订
后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修订
后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 20 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

  （二）交易对方的批准与授权

  1、海南奇泰已于 2021 年 6 月 6 日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓。


  2、交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序。
  综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权。

  三、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  2021 年 9 月 24 日，华康大药房 35%的股权已变更登记至公司名下，华康大
药房取得了扬中市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321182733750706M）。

  2021 年 9 月 17 日，泰州隆泰源 49%的股权已变更登记至公司名下，泰州隆
泰源取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9132128377542663XY）。

  2021 年 11 月 15 日，江苏百佳惠 49%的股权已变更登记至公司名下，江苏百
佳惠取得了昆山市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320583567780685B）。

  据此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的三家标的公司股权均已办理完毕工商变更登记手续。

  （二）交易价款的支付情况

  根据本次交易签订的相关股权收购协议及其补充协议约定，本次交易的价款由老百姓以现金方式向交易对方分期支付。截至本补充法律意见书出具之日，老百姓已向本次交易对方华康大药房少数股东胡建中支付首笔价款 1,000 万元、第二笔价款 1,160 万元，向泰州隆泰源少数股东海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)支付首笔价款 2,488 万元，第二笔价款 2,488 万元，向江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付首笔价款 1,650 万元。剩余款项将根据相关股权收购协议约定进行支付。
  四、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》及补充协议、《关于扬州市百信缘医药连锁有限公司股权收购协议》及补充协议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及补充协议均已生效并正常履行。

  （二）相关承诺的履行情况


  上市公司已在《重组报告书（草案）》及其修订稿中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本补充法律意见出具之日，本次交易相关各方作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情形。

  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的协议已生效并正常履行，本次交易各相关方的承诺正在履行中，未出现违反其承诺的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

  本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。在本次交易实施过程中，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在因本次交易而发生的董事、监事、高级管理人员更换的情况。上市公司因自身经营管理需要发生的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

  2021 年 6 月 23 日，上市公司发布公告，聘任苏世用先生担任公司副总裁。
2021 年 8 月 18 日，上市公司发布公告，聘任江宇飞先生、李培先生、王莉女士
担任公司副总裁。除此之外，本次交易过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情况。

  六、资金占用和关联担保情况

  根据老百姓的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易实施过程中不存在老百姓的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  根据上市公司相关董事会决议公告、股东大会决议公告、《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

  八、本次交易后续事项的合规性及风险

  根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：


  1.交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；

  2.交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付义务；

  3.本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

  4.老百姓尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

  九、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次交易已经获得必要的批准和授权；本次交易涉及的华康大药房 35%股权、泰州隆泰源 49%股权、江苏百佳惠 49%股权已过户完毕；本次交易的相关各方尚需实施相关后续事项，在交易各方均按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交老百姓，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）