证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-063
永臻科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2025年 12 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事
长汪献利先生召集，会议通知和材料已于 2025 年 12 月 22 日以电子邮件等方式
通知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司董事会秘书、全体高级管理人员、董事候选人列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对全资子公司永臻芜湖增资的议案》
为满足永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）经营需要，补充其营运资金，提升其核心竞争力，进而推动公司业务全面发展，公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司永臻芜湖增资6亿元。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司永臻芜湖增资的公告》（公告编号：2025-064）。
（二）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2026年度与关联方发生总金额不超过人民币54,550万元（或等值外
币）的日常关联交易，上述关联交易将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-065）。
（三）审议通过《关于补选公司董事的议案》
为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司控股股东、实际控制人汪献利先生提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，同意补选费春玲女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会第三次提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于调整公司董事会委员会成员的议案》
鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，同意汪飞先生担任公司第二届董事会战略与ESG委员会委员。任期自审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。调整后的公司第二届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
战略与ESG委员会委员：汪献利（主任委员）、葛新宇、汪飞、王京海、邓
国兆；
提名委员会委员：王京海（主任委员）、徐志翰、汪飞；
审计委员会委员：徐志翰（主任委员）、丛扬、邵东芳；
薪酬与考核委员会委员：丛扬（主任委员）、王京海、汪献利。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案》
同意公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币85亿元（或相当于此金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。
董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授权期限自本议案经股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》
公司预计2026年为合并报表范围内的子公司提供担保总额不超过47.85亿元（或等值外币），预计新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。
董事会提请股东会授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事
项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-066）。
（七）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月20日实施完毕，同意公司将2025年股票期权激励计划股票期权行权价格由17.08元/股调整为16.52元/股。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：2票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事汪飞、邓国兆为激励对象，在审议时回避表决。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-067）。
（八）审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年12月26日为预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予股票期权100万份，行权价格为16.52元/股。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：2票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事汪飞、邓国兆为激励对象，在审议时回避表决。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2025-068）。
（九）审议通过《关于会计估计变更的议案》
为了适应公司经营业务发展，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，公司将房屋及建筑物的折旧年限由20年变更为40年。本次会计估计变更自2026年1月1日起执行。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-069）。
（十）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
公司决定于2026年1月13日下午14:00在公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-070）。
特此公告。
永臻科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 27 日
附件：非独立董事候选人简历
费春玲：女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005 年至 2006 年，任石家庄华莱化工有限公司技术员；2007 年至 2010 年，
任沈阳绿思创高新应用技术研究所所长助理；2011 年至 2018 年，任营口永利科
技有限公司生产部负责人；2018 年至 2023 年 4 月，任永臻股份铝事业部销售总
监；2021 年至 2025 年 9 月，任永臻股份监事；2023 年 4 月至今，任永臻股份运
营管理平台计划运营总监。
截至目前，费春玲女士未直接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
