证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-059
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相配套文件，同意回购已授予未解锁限制性股票共计 2,316,000 股，并将回购价格调整
为 7.89 元/股，同意注销 2024 年限制性股票激励计划已授予未解锁的 2,316,000
股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票（以下简称“本次回购注销股票”），本次回购注销股票事项尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所
就激励计划出具了法律意见书。
2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单》（以下简称激励对象名单），并于 2024 年 1 月 22 日在公司内部通过公司
内网公示了激励对象名单，公示时间为 2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 31 日。
截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事
会于 2024 年 2 月 2 日发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 2 月 6 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 2 月 7 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕消息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。
2024 年 3 月 5 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
2024 年 4 月 3 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，最终实际授予激励对象 57 人，授予数量为 2,550,000 股。
2025 年 1 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025 年 2 月 19 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记
工作，最终实际授予激励对象 31 人，授予数量为 580,000 股。
2025 年 4 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2024 年限制性股票激励计划限制性股票 814,000 股，并将回购价格调整为 7.94 元/股（以下简称“第一次回购注销”）。
2025 年 7 月 11 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，
公司完成第一次回购注销，股份总股本从 333,167,407 股减少至 332,353,407股。
2025 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划，同意回购已授予未解锁限制性股票共计 2,316,000 股，并将回购价格调整为 7.89 元/股，同意注销 2024 年限制性股票激励计划已授予未解锁的 2,316,000 股及未授予的70,000 股合计 2,386,000 股股票。
二、本次回购注销股票情况
（一）本次回购注销股票的原因
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与 2024 年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。同时与 2024年限制性股票激励计划相关的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销股票相关人员、数量及价格调整
1、已授予尚未解除限售的股票数量
根据公司 2024 年限制性股票激励计划草案及公司《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司 2024 年限制性股票激励计划第二期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及 86 名激励对象合计 2,316,000 股股票。
2、激励对象放弃认购未授予的数量
根据公司《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计 70,000 股限制性股票，该部分股票系未授予无需回购但需注销的股票。
上述需回购限制性股票为 2,316,000 股，需注销股票为 2,386,000 股。
3、本次回购的价格调整
根据公司第四届董事会第五次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于 2024 年 7 月 2 日
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据公司第四届董事会第十二次会议、2024 年年度股东会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024 年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件
的股份数量为基数，于 2025 年 6 月 24 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。
根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格调整为 P＝P0-V=8.09-0.15-0.05=7.89 元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为 18,273,240 元。
三、预计本次回购注销股票后的股本变化
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,316,000 -2,316,000 -
无限售条件的流通股 330,037,407 -70,000 329,967,407
股份合计 332,353,407 -2,386,000 329,967,407
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规 定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事 项。
六、专门委员会意见
董事会薪酬与考核委员会及审计委员会认为公司本次回购注销股票事宜，符合 法律法规及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。
七、律师意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.本次终止计划暨回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提 交公司股东会审议通过，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2.本次终止计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管 理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次
