股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气
重庆望变电气（集团）股份有限公司
CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.,LTD.
（重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二六年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制的企业以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量为 19,493,177 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
6、发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规划详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概况......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、关于免于发出要约的情况......14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况......16
二、最近五年主要任职情况......16
三、对外投资的主要企业......16
四、最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况......17
五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况......17
六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重
大交易情况......17
七、本次认购资金来源......17
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......19
一、协议主体及签订时间......19
二、协议标的......19
三、认购方式、认购价格和认购款项支付......19
四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排......20
五、认购股份的锁定期......21
六、协议的生效条件和生效时间......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次发行募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变动情况......25
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响.....26
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
第六节 本次发行相关的风险说明......28
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素......28
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
......29
三、与本次发行相关的其他风险......29
第七节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司现行利润分配政策......31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......33
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划......35
第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施......39
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算......39
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......41
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......42
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......42
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺......43
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
望变电气、发行人、公 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
对象发行 行为
本预案 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票
预案
定价基准日 指 公司第四届董事会第十七次会议决议公告日
发行对象 指 杨泽民先生或其控制的企业
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》
股东会 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会
董事会 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆望变电气（集团）股份有限公司
英文名 CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.,LTD.
成立日期 1994-08-16
法定代表人 杨泽民
注册资本 33,316.7407 万元
注册地址 重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号
股票代码 603191.SH
证券简称 望变电气
董事会秘书 李代萍
联系电话 023-40615383
邮箱 wbdq_ir@cqwbdq.com
网站 www.cqwbdq.com
许可项目：普通货运，货物专用
