证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-008
重庆望变电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十七次会议通知于2026年2月1日以通讯的方式发出，会议于2026年2月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事1人，以通讯方式出席7人），董事长杨泽民先生因公务原因未能亲自出席会议，以书面方式委托副董事长胡守天代为出席会议并表决，公司副董事长胡守天先生主持本次董事会会议，公司部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）﹑审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定及各项条件。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会
审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）﹑逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后的有效期内择机发行。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 19,493,177 股，不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、限售期
发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、未分配利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
（三）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《向特定对象发行股票预案》。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）﹑审议通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于暂无法提供前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2026-011）。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）﹑审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）﹑审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-010）。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。
关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）﹑审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对
