证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-009
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业拟全额认购本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案，本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生或其控制的企业同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为19,493,177股，拟认购金额为30,000.00万元。本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）
的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，杨泽民先生及其一致行动人持有公司131,744,985股股份、占公司总股本的39.64%。本次发行完成后，杨泽民先生及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杨泽民先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杨泽民先生基本情况如下：
杨 泽 民 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
51022119670201****。1967年出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。
1．最近五年主要任职情况
截至本公告日，杨泽民先生最近五年主要任职情况如下：
起止日期 任职单位名称 所任职务
2002年11月至今 重庆惠泽电器有限公司 总经理
2014年12月至今 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事长、总经理
2016年4月至今 重庆能投长寿经开区售电有限公司 董事
起止日期 任职单位名称 所任职务
2026年1月至今 重庆望来电智能装备科技有限公司 董事长
2．对外投资的主要企业
截至本公告日，除本公司及下属子公司外，杨泽民先生控制的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 重庆凌云远景投资有限公司 2000万元 投资及商务信息咨询
3．最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本公告日，杨泽民先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币15.39元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2026年2月6日，公司与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的方式向杨泽民先生或其控制的企业（以下简称“认购人”）发行人民币普通股（A股）股票，协议主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司
乙方：杨泽民
协议签订时间：2026年2月6日
（二）协议标的
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）19,493,177股。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1．认购方式
认购人以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2．定价基准日
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。
3．认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
4．认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为30,000.00万元。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
（五）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，认购人就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
1．甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
2．甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、关联交易对公司影响
（一）关联交易的必要性
1．把握行业机遇，扩大公司业务规模
能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。
在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。
2．满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3．提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次交易对公司的影响
1．本次交易对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司
