西部矿业:西部矿业第八届董事会第二十七次会议决议公告

 证券代码：601168      证券简称：西部矿业    公告编号：临 2026-00
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            西部矿业股份有限公司

    第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于 2026年 3 月 14 日以邮件方式向全体董
事发出。

  （三）本次董事会会议于 2026年 3 月 24 日以现场方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事 7人，现场出席会议的董事 7人，会议有效表决票数 7 票。

  （五）本次董事会由副董事长赵福康主持，公司部分高级管理人员列席会议。
  二、董事会会议审议情况

  （一）2025 年度总裁工作报告

  会议同意，批准公司管理层所做《2025 年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （二）2025 年度董事会工作报告

  会议同意，将《2025 年度董事会工作报告》提请 2025 年年度股东会审议批
准。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （三）2025 年度独立董事述职报告

  会议同意，将全体独立董事《2025 年度述职报告》提请 2025 年年度股东会
审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （四）2025 年度内部控制评价报告


  会议同意，批准公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司出具的《2025 年度内部控制评价报告》内容全面、完整，无重大遗漏，在所有重大方面真实、准确反映了公司 2025 年度的内控设计和执行情况，符合相关监管要求及公司实际经营状况。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （五）2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

  会议同意，批准公司编制的《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （六）2025 年度利润分配方案

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润人民币 36.43 亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为 48.91 亿元。

  会议同意，以 2025 年度末公司总股本 238,300 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计分配 14,298 万元（占 2025 年度可分配利
润的 4%），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将该方案提请 2025 年年度股东会审议批准（详见临时公告 2026-008号）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司 2025 年度利润分配方案充分考虑了现阶段的生产经营状况、盈利水平，兼顾了公司可持续发展与股东回报需求，能够切实让投资者分享公司经营成果，符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （七）关于 2025 年度董事津贴发放标准的议案

  会议同意，2025 年度给予公司独立董事 15 万元津贴（税后），按实际工作
时间计发，并将该议案提请 2025 年年度股东会审议批准。

  1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：

  （1）给予独立董事的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位
董事履职的实际情况；

  （2）上述津贴标准，将有效地调动独立董事的工作积极性、主动性和创造性，充分发挥独立董事专业性，为董事会的科学决策提供保障。

  2. 相关事项的表决

  （1）关于秦嘉龙女士津贴发放标准的事项

  参会董事中，独立董事秦嘉龙女士回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （2）关于李计发先生津贴发放标准的事项

  参会董事中，独立董事李计发先生回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （3）关于黄大泽先生津贴发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （八）关于 2025 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

  会议同意，公司高级管理人员 2025 年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据 2025 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

  1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：

  （1）高级管理人员薪酬标准，是基于公司 2025 年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；

  （2）上述薪酬标准，将有效地调动高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长。

  2. 相关事项的表决

  （1）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （2）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （3）关于刘远女士薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （4）关于王伟先生薪酬发放标准的事项

  参会董事中，王伟先生回避表决。


  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （5）关于贾延强先生薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （6）关于程新峰先生薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （7）关于董巧龙先生薪酬发放标准的事项

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （8）关于赵福康先生薪酬发放标准的事项

  参会董事中，赵福康先生回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （九）2025 年年度报告（全文及其摘要）

  会议同意，批准公司编制的《2025 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司编制的《2025 年年度报告（全文及其摘要）》严格遵循相关法律法规及监管规定，真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述、舞弊行为及重大遗漏。

  公司全体董事及高级管理人员签署了书面确认意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十）2026 年度生产计划

  会议同意，批准公司编制的《2026 年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十一）2026 年度固定资产投资计划—建设工程的议案

  会议同意，将公司编制的《2026 年度固定资产投资计划—建设工程的议案》提请 2025 年年度股东会审议批准，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。


  （十二）关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告

  会议同意，批准公司编制的《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司编制的《期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》贴合公司经营实际，开展套期保值业务能有效规避市场价格波动对公司经营成本的影响，有效稳定公司利润水平，提升持续盈利能力与综合竞争能力。为落实公司稳健经营方针、确保年度经营目标实现，开展本次套期保值业务具有必要性与可行性。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十三）2026 年度资金收支及融资计划

  会议同意，批准公司编制的《2026 年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署 2026 年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司编制的《2026 年度资金收支及融资计划》科学合理，保障了公司生产经营、投资发展的资金需求，该计划以提高资金使用效率为原则，按照“严控规模、压降成本、调优结构”的思路推进相关工作，围绕压缩债务规模、降低融资成本、储备中长期融资渠道展开，能有效满足公司 2026 年生产经营计划及现金流需求。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十四）关于计提资产减值准备的议案

  会议同意，按照《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性
原则，计提信用减值损失 4,043 万元、资产减值损失 59,737 万元，合计 63,780
万元（详见临时公告 2026-009号）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  本次对资产计提减值准备，客观、公允地反映公司 2025 年度的财务状况和经营成果。基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，对合并范围内的各类资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果对
存在减值迹象的资产计提了减值准备。本次计提资产减值准备符合相关法律法规及公司制度要求，依据充分、程序合规，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十五）关于为子公司提供担保的议案

  会议同意，公司为青海西部镁业有限公司 2,500 万元融资，提供连带责任担保；公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司为内蒙古双利矿业有限公司43,000 万元融资提供担保，并将该议案提请 2025 年年度股东会审议批准（详见临时公告 2026-010号）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司此次担保对象为全资子公司内蒙古双利矿业有限公司及控股子公司青海西部镁业有限公司，该担保事项符合被担保公司的资金需求，保证流动资金周转，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有充分必要性。同时公司经营层要加强对子公司的管理，防范资金风险。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （十六）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告

  会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  公司审计与风控委员会对该议案发表了审核意见认为：

  公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》对其经营资质、业务和风险状况进行了全面、客观的评估。该财务公司整体风险管理能力与当前业务经营规模相匹配，内控较为健全，不存在重大缺陷，与