证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临 2025-048
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2025年 12 月 3 日以邮件方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会会议于 2025年 12 月 8日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7人，实际出席会议的董事 7人，会议有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于提名王正文先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
会议同意，独立董事黄大泽先生因个人原因辞去第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司提名委员会召集人及战略与投资委员会、审计与内控委员会、ESG 发展委员会委员职务。根据第八届董事会的提名，经第八届董事会提名委员会资格审查，向 2025 年第三次临时股东会提请审议选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司提名委员会对该议案发表了审核意见认为：
1. 独立董事候选人王正文先生符合担任独立董事的独立性、专业知识、工作经验的相关要求，不存在《公司法》第一百七十八条及《公司章程》第一百一十八条的相关禁止性规定。
2. 对符合资格的独立董事候选人名单，同意提交第八届董事会第二十五次会议及 2025 年第三次临时股东会选举。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二）关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币 498 万元，其中年度财务报表审计费用人民币 438万元，内部控制审计费用人民币 60万元，并将该议案提请公司 2025年第三次临时股东会审议批准（详见临时公告 2025-049号）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的需求。同时项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（三）关于审议 2026 年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2026 年度与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额 51.19 亿元、与西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额 2.73亿元，合计 53.92亿元，较上年预计数增加 14.36%，其中，销售商品、提供服务类 25.42 亿元，购买商品、接受服务类 28.50 亿元，并将该议案提请 2025年第三次临时股东会审议批准（详见临时公告 2025-050号）。
1. 公司独立董事的独立意见：
（1）公司 2026 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合公司发展需求；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提请公司第八届董事会第二十五次会议及2025 年第三次临时股东会审议批准。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事王海丰、钟永生、赵福康回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司的交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2026 年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2026 年度公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易额为 120.27 亿
元，较上年预计数 120.96 亿元减少 0.69 亿元，并将该议案提请 2025 年第三次临
时股东会审议批准（详见临时公告 2025-051号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司是原中国银监会批准设立的非银行金融机构，具有为成员单位提供金融服务资质；其 2026 年度日常关联交易事项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订《金融服务协议》遵循了市场化原则和公允性原则，交易合理，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提请公司第八届董事会第二十五次会议及2025 年第三次临时股东会审议批准。
参会董事中，关联董事王海丰、钟永生、赵福康回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
（五）关于修订《公司章程》的议案
会议同意，对《公司章程》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司2025 年第三次临时股东会审议批准（详见临时公告 2025-052号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）关于修订公司《股东会议事规则》的议案
会议同意，对公司《股东会议事规则》中的部分条款进行修订，并将该议案
提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（七）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
会议同意，对公司《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（八）关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
会议同意，对公司《关联交易管理办法》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（九）关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
会议同意，对公司《信息披露管理办法》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
会议同意，对公司《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十一）关于修订公司《董事会基金管理办法》的议案
会议同意，对公司《董事会基金管理办法》中的部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十二）关于修订公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的议案
会议同意，将《ESG 发展委员会工作细则》中相关条款合并至《战略与投资委员会工作细则》，后更名为《战略与可持续发展委员会工作细则》，并对部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十三）关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会提名委员会工作细则》中的部分条款进行修订，
现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十四）关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十五）关于修订公司《董事会审计与风控委员会工作细则》的议案
会议同意，将《运营与财务委员会工作细则》中相关条款合并至《审计与内控委员会工作细则》，后更名为《审计与风控委员会工作细则》，并对部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十六）关于修订公司《董事长工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事长工作细则》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十七）关于修订公司《总裁工作细则》的议案
会议同意，对公司《总裁工作细则》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十八）关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案
会议同意，对公司《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十九）关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
会议同意，对公司《对外担保管理办法》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
会议同意，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，现予以下发
执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十一）关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
会议同意，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十二）关于修订公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
会议同意，对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十三）关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案
会议同意，对公司《重大事项内部报告制度》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十四）关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案
会议同意，对《公司债券募集资金管理办法》部分条款进行修订，现予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二十五）关于修订公司《诚信监督管理办法》的议案
会议同意，对
