证券代码：600748  股票简称：上实发展  公告编号：临 2024-14
债券代码：155364  债券简称：19 上实 01

            上海实业发展股份有限公司

          关于收到行政处罚决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于 2024 年 3 月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。详见公司于2024年3月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2024 年 4 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管
局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。现将《行政处罚决定书》的主要内容公告如下：

  一、 《行政处罚决定书》主要内容

  当事人：上海实业发展股份有限公司，统一社会信用代码：9131000013227883X9, 住所：上海市中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号。

  当事人：曾明，男，1970 年 9 月出生，时任公司法定代表人、董
事长，住址：上海市虹口区。


  当事人：徐晓冰，男，1966 年 7 月出生，时任公司总裁、董事，
住址：上海市闵行区。

  当事人：唐钧，男，1967 年 4 月出生，时任公司总裁、董事，
住址：上海市静安区。

  当事人：袁纪行，女，1974 年 10 月出生，时任公司副总裁、财
务总监，住址：上海市虹口区。

  当事人：汪良俊，男，1963 年 2 月出生，时任公司副总裁、董
事，住址：上海市黄浦区。

  当事人：郭伟民，男，1964 年 11 月出生，时任公司副总裁，住
址：上海市黄浦区。

  依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上实发展信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明，上实发展存在以下违法事实：

  一、未及时披露预计经营业绩发生亏损

  上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日知悉其可能因控股子公司上
海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事
件，但其直至 2022 年 1 月 12 日才在临时公告中披露上述事项。

  二、未及时披露订立重要合同

  2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有
限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号 （部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述
各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架协议的用印盖章。上实发
展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

  三、2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载

  2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长
曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创
2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021
年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总
额 6.14 亿元。其中，2016 年度虚增收入 2.07 亿元，占上实发展当期
披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当
期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021 年度虚增收入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。

  同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。

  上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、相关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

  上实发展上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对上实发展
给予警告，并处以 250 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年
度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 600 万元罚款。

  综上，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 850 万元罚款。
  根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

  曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面
工作，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会秘书职责，依法负有
保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对曾明给予
警告，并处以 100 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报
告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对曾明给予警告，并处以 300 万元罚款。

  综上，本局决定：对曾明给予警告，并处以 400 万元罚款。


  徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及 2020 年和2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以
60 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记
载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 150 万元罚款。

  综上，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 210 万元罚款。
  唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016 年至 2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016 年至 2019 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。
  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 60 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依
据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 150 万元罚款。

  综上，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 210 万元罚款。

  袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对袁纪行给
予警告，并处以 50 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度
报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 250 万元罚款。

  综上，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 300 万元罚款。
  汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派
驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署
确认公司 2018 年至 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018
年至 2021 年年度报告存在虚假记载的