证券代码：600748  股票简称：上实发展  公告编号：临 2024-05
债券代码：155364  债券简称：19 上实 01

            上海实业发展股份有限公司

    关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。现将《行政处罚和市场禁入事先告知书》的主要内容公告如下：

  一、 《行政处罚和市场禁入事先告知书》主要内容

  “上海实业发展股份有限公司、曾明先生、徐晓冰先生、唐钧先生、袁纪行女士、汪良俊先生、郭伟民先生、曹文龙先生：

  上海实业发展股份有限公司（以下简称上实发展或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚，对曹文龙作出市场禁入。现将本局拟作出行政处罚、市场禁入所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
  经查明，上实发展涉嫌违法的事实如下：

  一、涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损

  上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日知悉其可能因控股子公司上
海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第
一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至 2022 年 1 月 12
日才在临时公告中披露上述事项。

  二、涉嫌未及时披露订立重要合同

  2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有
限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号 （部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述
各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架协议的用印盖章。上实发
展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

  三、2016 年至 2021 年年度报告涉嫌存在虚假记载

  2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长
曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创
2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021
年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总
额 6.14 亿元。其中，2016 年度虚增收入 2.07 亿元，占上实发展当期
披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披
露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021 年度虚增收入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。

  同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。

  上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、 相关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明。

  本局认为，上实发展上述行为涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

  根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告
[2011]11 号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。

  曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面
工作，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会秘书职责，依法负有
保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

  徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及 2020 年和2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

  唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016 年和 2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016 年至 2019 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。


  袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。
  汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署
确认公司 2018 年至 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018
年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

  郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020 年和2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司2020 年和2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

  曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金
额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展 2016 年至 2021 年度财务报表合计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总额 6.14 亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司 2016 年至 2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：

  一、 对上实发展给予警告，并处以 250 万元罚款；

  二、 对曾明给予警告，并处以 100 万元罚款；

  三、 对徐晓冰给予警告，并处以 60 万元罚款；

  四、 对唐钧给予警告，并处以 60 万元罚款；

  五、 对袁纪行给予警告，并处以 50 万元罚款；

  对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告涉嫌存在虚假记载，依
据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：

  一、 对上实发展给予警告，并处以 600 万元罚款；

  二、 对曹文龙给予警告，并处以 400 万元罚款；

  三、 对曾明给予警告，并处以 300 万元罚款；

  四、 对袁纪行给予警告，并处以 250 万元罚款；

  五、 对徐晓冰给予警告，并处以 150 万元罚款；

  六、 对唐钧给予警告，并处以 150 万元罚款；

  七、 对汪良俊给予警告，并处以 100 万元罚款；

  八、 对郭伟民给予警告，并处以 75 万元罚款。

  综合上述二项，本局拟决定：

  一、 对上实发展给予警告，并处以 850 万元罚款；


  二、 对曾明给予警告，并处以 400 万元罚款；

  三、 对曹文龙给予警告，并处以 400 万元罚款；

  四、 对袁纪行给予警告，并处以 300 万元罚款；

  五、 对徐晓冰给予警告，并处以 210 万元罚款；

  六、 对唐钧给予警告，并处以 210 万元罚款；

  七、 对汪良俊给予警告，并处以 100 万元罚款；

  八、 对郭伟民给予警告，并处以 75 万元罚款。

  曹文龙的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015 年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第七项、第四条、第五条的规定，本局拟决定：对曹文龙采取 10 年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公