证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临 2012-38
乐山电力股份有限公司
关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）以自有
资金协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花溪电力有限公司
（以下简称：花溪公司）1545.64 万股股权（持股比例 51.54%），收购
价格为 5607.62 万元。收购前公司持有花溪公司的股权比例为 48.46%，
收购完成后持股比例为 100%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
本次交易在公司董事会审批权限范围内
一、交易概述
为进一步整合地方电力资源，做大做强公司的电力业务，科学规
划眉山市洪雅县花溪供区电网建设，加快供区电网改造建设进度。乐
山电力股份有限公司拟协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅
花溪电力有限公司 1545.64 万股股权（持股比例 51.54%），收购价格为
5607.62 万元。收购前公司持有花溪公司的股权比例为 48.46%，收购
完成后持股比例为 100%。经北京中天和资产评估有限公司（具有证券
从业资格）评估，截至 2012 年 4 月 30 日，花溪公司净资产账面价值
4,092.16 万元，评估价值 10,880.14 万元，增值额 6,787.98 万元，增
值率 165.88%。资金来源为公司自有资金。
2012 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公
司关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的议案》，同意公司以
5607.62 万元的价格协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花
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溪电力有限公司 1545.64 万股股权。
根据公司《章程》规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内。
二、交易对方情况介绍
名称：重庆国际信托有限公司
注册地址：重庆市渝中区民权路 107 号
注 册 号：500000000005609
注册资本：243873 万元
实收资本：243873 万元
法定代表人：何玉柏
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期：1984 年 10 月 22 日
营业期限：无
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产；
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
重庆国际信托有限公司的实际控制人为重庆国信投资控股有限公
司。
重庆国际信托有限公司最近三年的发展情况：
2009 年至 2011 年，重庆国际信托有限公司抓住重庆建设长江上游
地区金融中心的契机，严格控制风险，积极创新固有业务，大力开展
信托业务，完善各项内控管理制度，经营业绩稳步提升，近三年分别
实现营业收入 9.15 亿元、8.47 亿元、11.19 亿元，净利润 5.44 亿元、
5.86 亿元、7.81 亿元。
重庆国际信托有限公司最近一年主要财务指标：
截至 2011 年 12 月 31 日，资产总额 85.69 亿元，净资产 78.9 亿
2
元，2011 年全年营业收入 11.19 亿元，净利润 7.81 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：四川洪雅花溪电力有限公司 51.54%股权。
该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（二）标的公司情况
1、基本情况
名 称：四川洪雅花溪电力有限公司
住 所：眉山市洪雅县高庙镇
注 册 号：511423000007473
注册资本：2998.63 万元
实收资本：2998.63 万元
法定代表人：廖政权
公司类型：有限责任公司
注册时间 ：2002 年 12 月 26 日
经营范围：水利发电、供电；销售五金交电；电力维修、电力技
术咨询服务。
股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 乐山电力股份有限公司 1,452.99 48.46
2 重庆国际信托有限公司 1,545.64 51.54
合 计 2,998.63 100.00
收购前花溪公司董事会 9 名成员中公司委派了 7 人，公司实际控
制花溪公司的生产经营和管理，并纳入合并财务报表范围。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
经中天运会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计，截
至 2011 年 12 月 31 日，花溪公司资产总额 5938.02 万元，负债总额
1725.55 万元，净资产 4212.47 万元，2011 年度实现营业收入 4250.94
万元，净利润 719.08 万元。
截至 2012 年 9 月 30 日，花溪公司资产总额 6693.09 万元，负债
3
总额 1791.96 万元，净资产 4901.13 万元，2012 年 1 月至 9 月实现营
业收入 3792.19 万元，净利润 1058.25 万元。（未经审计）
（三）交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有证券从业资格）根据本评估
项目的评估目的和评估对象的特点，对花溪公司截至 2012 年 4 月 30
日（评估基准日）的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行
了评估。本次采用资产基础法和收益法评估的花溪电力公司净资产初
步价值结论分别为 10,880.14 万元和 9,312.77 万元，两种评估方法得
出的评估结论差异 1,567.37 万元。形成上述差异的主要原因在于：国
家对电价的政策性宏观控制，造成委估资产现实情况下预期收益相对
较低；同时，近年来人、材、机和设备等价格及移民征地费的上涨及
造成水电站造价的大幅度上升。根据本评估项目的评估目的和评估对
象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，
本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权
和流动性而产生的溢价或折价因素的影响。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C﹦B-A D＝C/A×
1 流动资产 2,230.24 2,230.56 0.32 100%0.01
2 非流动资产 3,444.15 10,231.81 6,787.66 197.08
3 其中：长期应收款 0.20 0.20
4 固定资产 3,207.31 6,452.82 3,245.51 101.19
5 在建工程 69.28 73.83 4.55 6.57
6 无形资产 150.22 3,695.16 3,544.94 2,359.83
7 长期待摊费用 14.30 6.97 -7.33 -51.26
8 递延所得税资产 2.84 2.84
9 资产总计 5,674.39 12,462.37 6,787.98 119.62
10 流动负债 382.23 382.23
4
11 非流动负债 1,200.00 1,200.00
12 负债总计 1,582.23 1,582.23
13 净 资 产（所有者权益） 4,092.16 10,880.14 6,787.98 165.88
（四）、评估结论与账面价值变动情况及原因
本次净资产评估净增值 6,787.98 万元。其中：存货评估增值 0.32
万元、房屋建筑物类固定资产评估增值 1,928.23 万元，设备类固定资
产评估增值 1,317.27 万元，在建工程-土建工程评估增值 4.55 万元，
无形资产-土地使用权评估增值 3,544.94 万元，长期待摊费用评估减
值 7.33 万元。
其中房屋建筑物、无形资产-土地使用权评估值与账面值存在较大
增值（超过 50%），长期待摊费用存在较大评估减值（超过 50%）。评估
增减值主要原因：
1、房屋建筑物类固定资产评估增值 1,928.23 万元，主要原因是
由于房屋修建时间距离本次评估基准日较久远（大部分为上世纪 60-70
年代），修建房屋建筑物所需材料、人工及土地使用权在评估基准日价
格存在较大幅度的上涨，且部分房屋建筑物无账面值，由此形成房屋
建筑物类固定资产的评估大幅增值；
2、无形资
