厦门钨业:厦门钨业关于签署三方《合作协议》的公告

 股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2026-026
            厦门钨业股份有限公司

        关于签署三方《合作协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  特别提示：

    1．为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”或“目标公司”）部分股权。近日，公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）、江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）签署三方《合作协议》，省工控集团同意其权属企业向公司及江钨集团转让其持有的江西巨通部分股权，本次公司从省工控集团权属企业拟受让股份为30.1683%，最终持股比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。

  2．本次签署的《合作协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，各方尚未签署正式的股权转让协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性。在《合作协议》履行过程中，仍存在因政策调整、市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与协商的实际情况，而使股权转让方案变更或推进未达预期的风险。

  3．本次股权收购事项尚处于筹划阶段，交易方案尚需与标的公司及其他股东进一步协商确定，具体收购比例、最终交易价格等需根据公司及聘请的中介机构进行的尽职调查、审计、评估等结果情况，由各方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  4．标的公司及其部分股东为公司关联方，公司本次股权交易将按照关联交易方式履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、交易概述

  为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，推动江西巨通大湖塘钨矿的建设，公司拟收购江西巨通部分股权。近日，公司与省工控集团、江钨集团签署三方《合作协议》，省工控集团同意其权属企业向公司及江钨集团转让其持有的江西巨通部分股权，本次公司从省工控集团权属企业拟受让股份为 30.1683%，最终持股比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。本次股权交易价格以第三方评估机构出具的《资产评估报告（初稿）》体现的目标公司股东全部权益价值约 19.66 亿元为基础，最终以经福建省国资委评审备案的评估结果为准，股权转让价款的支付方式及时间期限由交易各方签订正式的《股权转让协议》另行约定。

  标的公司江西巨通、江西巨通部分股东（厦门三虹钨钼股份有限公司、福建省稀有稀土集团有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)）为公司间接控股股东省工控集团间接控股企业，为公司关联方。公司本次股权交易构成关联交易，将按照相关规定履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《合作协议》系各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会及股东会审议。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。

  二、协议各方的基本情况

  1. 福建省工业控股集团有限公司

  省工控集团为公司间接控股股东，是福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出资设立的国有独资企业，系目标公司的实际控制人，通过其权属企业福建省稀有稀土（集团）有限公司、厦门三虹钨钼股份有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）间接持股方式持有目标公司合计 85.1683%的股权。省工控集团基本情况如下：

  公司名称：福建省工业控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦

  法定代表人：杨方

  注册资本：800,000 万(元)

  成立日期：2025 年 5 月 27 日


  经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  主要股东：福建省国资委 100%

  主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。

  主要财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,505,011.72
万元、负债总额 9,341,456.44 万元，净资产 7,163,555.28 万元，期末资产负债率56.60%；2025年1-12月实现营业收入11,213,187.26万元、净利润421,080.55万元（未经审计）。

  2．江西钨业控股集团有限公司

  江钨集团为江西省属国有大型工业企业，拟受让目标公司部分股权。江钨集团基本情况如下：

  公司名称：江西钨业控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号

  法定代表人：熊旭晴

  注册资本：771,350.43 万(元)

  成立日期：2008 年 12 月 31 日

  经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：江西省投资集团有限公司 47.0163%，江西省农业发展集团有限公司 25.9286%，江西省国有资本运营控股集团有限公司 22.0393%，江西省行政事业资产集团有限公司 5.0158%。

  主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。

  主要财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 199 亿元；2025
年 1-12 月实现营业收入 252 亿元（未经审计）。

  三、目标公司的基本情况

  （一）目标公司基本信息

  公司名称：江西巨通实业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

  法定代表人：江源泉

  注册资本：10,946.805 万元

  成立日期：2005 年 7 月 18 日

  经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主体存续状态：存续,不属于失信被执行人。

  股权结构：


序号        江西巨通股东名称        注册资本（万元）  股比（%）

 1      厦门三虹钨钼股份有限公司        4,354.0830      39.7749%

 2    福建省稀有稀土集团有限公司        3,542.4000      32.3601%

 3    福建巨虹稀有金属投资合伙企业      1,426.7220      13.0332%
                (有限合伙)

 4        江西卓新矿业有限公司            147.6000        1.3483%

 5      九江利顺升置业有限公司          738.0000        6.7417%

 6              李俊峰                  738.0000        6.7417%

                合计                    10,946.8050        100%

  2015 年，经厦门钨业第七届董事会第四次会议和 2015 年第二次临时股东大
会批准，公司拟向福建稀土集团购买江西巨通 32.36%股权，后因江西巨通涉及诉讼，目标股权未能过户，股权交易尚未完成。截至目前，江西巨通涉及股权诉讼已审结，股权产权清晰，不存在重大权属纠纷，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，公司正积极推进江西巨通部分股权收购事宜。

  本公司持有福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额。

  关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表范围内的权属企业，标的公司为公司关联方。

  江西巨通最近两年的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

        项目            2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

      资产总额                    77,700.05              71,429.43

      负债总额                  104,915.19              89,665.79

      净资产                    -27,215.14            -18,236.36

        项目              2025 年 1-12 月        2024 年 1-12 月

      营业收入                      570.52                384.69

      净利润                    -8,978.77              -7,945.32

      审计机构              未经审计          华兴会计师事务所

                                                （特殊普通合伙）


  （二）矿业权情况

  江西巨通是大湖塘钨