厦门钨业:厦门钨业关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的公告

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2026-019
              厦门钨业股份有限公司

      关于收购九江大地矿业开发有限公司 69%股权

                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  1. 交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）拟出资 12,820.302 万元（人民币，下同）收购关联方江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）所持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权，拟出资 16,666.3926 万元收购非关联方北京尚达信投资有限公司（以下简称“尚达信”）所持有的九江大地 39%股权，合计拟出资 29,486.6946万元收购九江大地 69%股权（简称“交易标的”）。

  2. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

  3. 过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“十、已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

  4. 本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备，推动矿山建设，从而提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，符合公司的战略发展规划。九江大地目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

    一、关联交易概述

  （一） 本次交易基本情况


  随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加，目前公司拥有的三家在产钨矿企业（即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司）和一家在建矿企业（即博白县巨典矿业有限公司）所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。为减少关联交易和提高原料保障能力，公司拟现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，拟现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权，合计拟现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权。九江大地持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证（证号：T3600002009033010026281），其全资子企业修水县昆山钨矿有限责任公司（以下简称“昆山钨矿公司”）持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证（证号：C3600002009053120016582）。本次交易完成后，公司将持有九江大地69%股权，成为九江大地控股股东，九江大地将纳入公司合并财务报表范围。

  （二）本次交易尚需履行的审批及其他程序

  本次交易已于2026年3月24日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

  （三）过去12个月内关联交易情况

  过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、 交易对方情况介绍

  （一） 关联人江西巨通情况

  1. 关联人关系介绍

  本次交易对方之一江西巨通为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事、高管担任江西巨通董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

  2. 关联人基本情况

  公司名称：江西巨通实业有限公司


  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

  法定代表人：江源泉

  注册资本：10,946.805万元

  成立日期：2005年07月18日

  经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股39.77492%，福建省稀有稀土（集团）有限公司持股32.36013%，福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股13.03323%，九江利顺升置业有限公司持股6.74169%，李俊锋持股6.74169%，江西卓新矿业有限公司持股1.34834%。

  资信状况：不属于失信被执行人。

  江西巨通近两年主要财务数据：

                                                          单位：万元

  项目        2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日

资产总额                    77,700.05                        71,429.43

负债总额                    104,915.19                        89,665.79

 净资产                    -27,215.14                      -18,236.36

  项目            2025 年度                    2024 年度

营业收入                      570.52                          384.69

 净利润                      -8,978.77                        -7,945.32

审计机构          未经审计                  华兴会计师事务所

                                              （特殊普通合伙）

  （二） 非关联人尚达信情况

  公司名称：北京尚达信投资有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：北京市密云区密顺路 19 号院 1 号楼 302 室

  法定代表人：李俊锋

  注册资本：3,000 万元

  成立日期：2007 年 4 月 30 日


  经营范围：投资管理；技术开发；技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；销售文化用品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东：李俊峰持股 80%，朱志荣持股 18%，金洁持股 2%

  资信状况：不属于失信被执行人。

  最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

                                                        单位：万元

        项目              2025 年 10 月 31 日      2024 年 12 月 31 日

      资产总额                    13,582.00              14,914.38

      负债总额                      6,538.95                6,477.33

      净资产                      7,043.05                8,437.05

        项目                2025 年 1-10 月            2024 年度

      营业收入                            0                      0

      净利润                      -1,321.96                -121.15

  尚达信与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1.交易标的的名称和交易类别：收购九江大地69%股权。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

  2.权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在重大权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但存在股权质押情形，在依法评估并履行相关批准程序后可以依法签订股权转让协议，交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （1）股权质押情况

  本次交易标的尚达信持有的九江大地39%股权已分别质押给江西巨通、昆山钨矿公司和公司，其中出质给江西巨通的股权数额为2400万元/万股（对应九江
大地20%股权），出质给昆山钨矿公司的股权数额为1320万元/万股（对应九江大地11%股权），出质给公司的股权数额为960万元/万股（对应九江大地8%股权）。该等股权出质事宜已经取得修水县行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》（（九修）内股质登记设字[2025]第62542077号、（九修）内股质登记设字[2026]第69336601号、（九修）内股质登记设字[2026]第69336212号）。

  （2）股权质押解除方案

  根据九江大地现有各股东签署的《借款及担保合同补充协议二》，各方确认并同意，若公司收购尚达信持有的九江大地股权，各方应立即配合办理解除尚达信所持九江大地股权的质押登记，以确保该股权无任何权利负担并可依法变更登记至公司名下。

  3.九江大地基本情况

  公司名称：九江大地矿业开发有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：修水县义宁镇城南矿管局大楼

  法定代表人：江源泉

  注册资本：12,000 万元

  成立日期：2005 年 8 月 5 日

  经营范围：矿产开发及矿业技术的咨询服务；矿产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  资信状况：不属于失信被执行人

  股权结构：截至目前，九江大地股权结构如下：

        股东名称                股比（%）        对应注册资本（万元）

 厦门三虹钨钼股份有限公司          21.00                  2,520

  江西巨通实业有限公司            30.00                  3,600

  北京尚达信投资有限公司          39.00                  4,680

  江西鑫通