厦门钨业:厦门钨业关于公开挂牌转让公司所持苏州爱知高斯电机有限公司25%股权的公告

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2026-021
            厦门钨业股份有限公司

 关于公开挂牌转让公司所持苏州爱知高斯电机有限
              公司 25%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让公司所持有的参股公司苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“爱知高斯”）25%股权，此交易标的挂牌底价为 17,195.95 万元。

     因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

     由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况及目的

  为聚焦钨钼、稀土及能源新材料核心主业，优化资源配置，公司拟公开挂牌转让所持参股公司爱知高斯 25%股权（以下简称“目标股权”）。

  为推进本次交易，公司聘请了华兴会计师事务所(特殊有限合伙)（以下简称“华兴”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建
中兴”），以 2025 年 3 月 31 日为基准日，对爱知高斯进行了审计和评估。根据
评估报告，爱知高斯股东全部权益评估值为 67,338.00 万元（人民币，下同）。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，目标股权挂牌底价确定为 17,195.95 万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。


  （二）董事会审议情况

  2026 年 3 月 24 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
开挂牌转让公司所持苏州爱知高斯电机有限公司 25%股权的议案》。

  （三）交易尚需履行的审批和其他程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。后续如构成关联交易或达到提交股东会审议的标准，公司将按照相关规定补充履行决策程序。

  二、交易对方情况

  本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。受让方需具备福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）规定的竞买人资格条件。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和交易类别

  本次交易的标的为公司所持有的爱知高斯 25%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。

  （二）交易标的的权属情况

  本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的的基本信息

  公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司

  统一社会信用代码：91320594576742410J

  类型：有限责任公司

  成立日期：2011 年 7 月 4 日

  法定代表人：SHINOBU KATO（加藤忍）

  注册资本：3,520 万美元


  主要股东：公司持股 25%，爱知电机株式会社持股 75%

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85 号

  经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （四）交易标的的运营情况

  爱知高斯主营业务为新能源汽车电机研发与制造，涵盖 EV 电动空调马达、大型车辆用马达及 EV 驱动马达等产品。

  （五）标的公司主要财务信息

                                                          单位：人民币万元

      项目              2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日

    资产总额                          64,941.81                      64,005.37

    负债合额                          37,618.05                      34,795.40

    净资产                            27,323.76                      29,209.97

      项目                2025 年 1-12 月                  2024 年 1-12 月

    营业收入                          44,687.73                      47,014.79

    净利润                            -1,930.09                        2,942.35

    审计机构                未经审计                  华兴会计师事务所

                                                        （特殊普通合伙）

  （六）标的公司现有股东及股权结构

 序号          股东名称                            持股情况

                                    认缴注册资本（万美元）      出资比例

  1      厦门钨业股份有限公司                880                  25%

  2        爱知电机株式会社                2,640                  75%

              合计                          3,520                  100%

  爱知电机株式会社已出具书面文件就公司拟转让的目标股权确认放弃优先购买权。

  四、交易标的评估、定价情况

  根据福建中兴出具的《评估报告》（闽中兴评字(2025)第 ANB12070 号），资产评估情况和评估结果如下：

  1．评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司


  2．评估基准日：2025 年 3 月 31 日

  3．评估对象：爱知高斯股东全部权益价值。

  4. 评估范围：经华兴审计基础上爱知高斯申报的其于 2025 年 3 月 31 日的
资产及负债。

  5．评估方法：收益法和市场法。

  6．评估结论：本次资产评估采用市场法评估结果作为评估结论。市场法基于评估基准日企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，直接体现市场参与者对企业的认可程度，市场价格反映了较全面的有用信息，市场法能更直观
地反映企业的当前市场价值。市场法评估结果：在评估基准日 2025 年 3 月 31
日，爱知高斯经华兴审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 28,817.85 万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为 67,338.00 万元，增值38,520.15 万元，增值率 133.67%。

  7．评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备 [2026]10 号）。

  基于上述评估结果，根据爱知高斯股东全部权益价值估算，公司拟股权转让所涉及的爱知高斯 25%股权的评估值为 16,834.50 万元。

  五、交易方案及协议主要内容

  （一） 转让标的

  公司所持爱知高斯 25%股权。

  （二）交易方式

  本次股权转让在交易中心公开进行，采用密封报价、价高者得、其他股东在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。

  （三）挂牌底价

  依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权评估价值为 16,834.50万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 17,195.95 万元。

  （四）主要支付条款

  受让方前期向交易中心缴纳的交易保证金自合同签订之日起扣除交易服务费后直接无息转为合同的履约保证金。受让方支付转让总价款时，在其没有违约的情况下，合同履约保证金无息抵作等额转让价款。


  除合同履约保证金转为本次股权转让部分价款外，受让方应在股权转让合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至交易中心指定银行账户。

  交易中心在收到交易双方签章的《股权转让合同》和《交割完毕反馈函》后3 个工作日内将相关股权转让价款无息支付给公司。若受让方未能依约向公司提供《交割完毕反馈函》，交易中心有权根据公司提供的已办妥股权工商变更登记完毕的证明，在 3 个工作日内向公司支付相关股权转让价款。

  （五）过渡期间损益处理

  自评估基准日次日起至交割日止，为本次交易的过渡期，爱知高斯过渡期内产生的盈利或亏损，由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。

  （六）涉及本次交易的其他安排

  1. 债权债务处置

  本次股权转让完成后，目标公司所有债权债务由股权转让完成后的目标公司继续享有和承担。

  2．职工安置

  本次目标股权转让仅涉及目标公司的股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。

  （七）违约责任

  违约方需承担违反合同约定给守约方造成的全部经济损失。受让方逾期付款，每日按逾期金额的 0.5‰支付违约金；逾期超 15 日，转让方有权解约并没收保证金。转让方无正当理由逾期不配合过户，每日按交易价款的 0.5‰支付违约金。受让方及标的公司逾期办妥股权变更登记手续（含董事、高管变更），每日按逾期价款的 0.5‰支付违约金；若付款后一个月仍未完成股权变更登记事宜，交易中心可向转让方划转股权转让价款。

  （八）合同生效条款

  合同由各方签字并盖章后生效。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易是公司基于战略发展规划对参股投资进行的优化调整，有助于公司进一步聚焦核心主业，优化资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公
司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。
  七、授权事项

  公司董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，公司董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

  八、风险提示

  由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交