福州君立律师事务所
                                  关于福建省福联股份有限公司
                              2000年度资产置换行为的法律意见书
                                    闽君立[2000]法意字058号
    
致:福建省福联股份有限公司
    福州君立律师事务所(以下简称“本所”,从事证券法律业务资格证书证号:23233)接受福建省福联股份有限公司(以下简称“福建福联”)的委托,指派吴江成、李青青律师(从事证券法律业务资格证书证号:230453、231270)就福建福联2000年度拟将其拥有的部分资产(以下简称“置出资产”)与中信财务(香港)有限公司(以下简称“香港中信”)在优星纺织(福建)有限公司(以下简称“优星公司”)的出资份额(以下简称为“股权”或“置入资产”)进行置换的行为,根据有关法律、法规和规范性文件规定,出具本法律意见书。
    一、本所出具法律意见书的法律依据以及所审查的主要文件。
    (一)本所出具法律意见书的主要法律依据是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外资企业法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规和其他规范性文件
。
    (二)本所出具法律意见书所审查的福建福联提供的主要文件,包括但不限于:
    1、福建福联、香港中信、优星公司合法有效存续的文件,如:《企业法人营业执照》、《公司注册证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《福建福联章程》等;
    2、《福建福联与香港中信资产置换方案》;
    3、闽华兴所(2000)股审字130号《专项审计报告》;
    4、中兴咨报字(2000)第015号《福建福联资产置换独立财务顾问报告》;
    5、中兴评报字(2000)第054号《资产评估报告书》;
    6、《福建福联五届十一次董事会决议》;
    7、《福建福联五届五次监事会意见》。
    二、本次资产置换行为双方的主体资格。
    (一)福建福联持有福建省工商行政管理局核发的注册号为15814278-9-1的《企业法人营业执照》,是股票已依不法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,本所未发现其存在不符合上市条件的情形,其有权依法程序对拟置出资产作出处置的决定。
    (二)根据外经贸闽字(1993)A0259号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、融外经贸(2000)280号《关于同意优星公司股权转让的批复》,香港中信现拥有优星公司70%的股权,其有权依法定程序对上述股权进行处置。
    三、福建福联置换资产行为的合法性。
    (一)福建福联拟置出资产系应收款项、长期股权投资,总金额为111,533,502.92元,福建华兴有限责任会计师事务所在审计了上述拟置出资产的财务状况后,出具了闽华兴所(2000)股审字130号《专项审计报告》。
    (二)福建福联本次资产置换行为程序符合有关法律、法规和规范性文件规定,遵循并履行了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求与规定。
    1、福建福联董事会为本次资产置换进行了可行性研究,制订了《福建福联与香港中信资产置换方案》。
    2、福建福联董事会于2000年8月20日至21日召开第五届董事会第十一次会议,在表决本次资产置换议案时,有利害关系的董事已回避表决。董事会通过了本次资产置换决议,并决定于2000年9月26日召开临时股东大会,对本次资产置换进行审议。
    3、福建福联监事会于2000年8月20日至21日召开第五届监事会第五次会议,对董事会履行诚信义务情况进行了监督,并发表了监事会意见书。
    4、福建华兴有限责任会计师事务所对福建福联本次拟置出资产进行了专项审计,出具了闽华兴所(2000)股审字130号《专项审计报告》,确认了拟置出资产的财务状况。
    5、福建中兴资产评估有限公司2000年8月16日对福建福联本次资产置换出具了中兴咨报字(2000)第015号《福建福联资产置换独立财务顾问报告》,认为:并未发现本次资产置换存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次资产置换对广大中小股东是公平、合理的。
    6、福建中兴资产评估有限公司对香港中信为股权转让而涉及的优星公司全部资产和负债,以2000年4月30日为基准日进行了评估,并于2000年6月10日出具了中兴评报字(2000)第054号《资产评估报告书》,为优星公司股权作价提供了参考依据。
    四、本所认证福建福联本次资产置换交易完成后,不会因本次交易而致使福建福联丧失上市条件,福建福联仍符合上市条件。
    五、根据福建福联承诺及本所必要的查证,未发现福建福联在拟进行的本次资产置换过程中,有应披露而未披露的合同、协议、安排。
    六、福建福联应按照相关法律、法规、规则的规定,对本次资产置换的有关决议、合同、协议、安排等履行报告、公告、报告等信息披露义务。
    综上所述,本所认为:福建福联本次资产置换行为是合法的,符合《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定;福建福联本次资产置换交易完成后仍符合上市条件;至本法律意见书出具日,未发现福建福联有与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议、安排等情形。
    本法律意见书正本一式叁份,仅作为福建福联本次资产置换交易必备的法定文件,随其他材料上报及公告。

                    福州君立律师事务所经办律师:吴江成  李青青
                                   二000年八月二十二日