福建省神龙发展股份有限公司六届四次董事会决议公告
福建省神龙发展股份有限公司六届四次董事会于2002年4月4日在公司总部召开，应到董事8人，实到6人，2人请假。4名监事列席会议，会议由陈克根副董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、同意公司2002年申请配股的方案
（一）关于公司再融资方式由增发新股改为配股的议案
公司2001年3月31日第五届董事会第十四次会议、2001年5月9日2000年度股东大会分别审议通过了公司2001年度增发新股的有关议案。结合公司目前的股本结构特点以及初步完成产业转型等因素，为确保公司今后的平稳发展、为股东带来稳定回报，董事会经审议认为配股较增发新股更适合公司现阶段具体情况，更加有利于公司的产业升级和稳定发展。鉴此决定将融资方式由增发新股改为配股。
（二）关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等各项法律法规的有关规定，公司董事会对公司的配股资格进行了逐项自查，认为公司符合申请配股的各项条件。
（三）公司2002年度配股预案
1、配股基数、比例和数量
以公司截止2001年12月31日的总股本173，421，772股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为52，026，532股，其中：境内法人股东持股128，851，708股，应配股份为38，655，513股；社会公众股东持股44，570，064股，应配股份为13，371，019股。
2、配股价格及其确定方法
本次配股价格不低于公司截止2001年12月31日经审计的每股净资产，同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。确定依据如下：
（1）本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
（2）公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
（3）配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产；
（4）与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟投资于无公害有机茶系列产品项目。
上述项目共需资金19800万元。本次配股募集资金若大于上述项目的资金需求量，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若存在资金缺口，公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
4、董事会拟提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项
（1）在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内，决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；
（2）聘请有关中介机构；
（3）根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
（4）在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
（5）全权办理本次配股申报事宜。
5、本次配股决议的有效期限
本次配股决议自2001年度股东大会审议通过后一年内有效。
本次配股预案须经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。
（四）关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案
拟投入募股资金19800万元，投资建设无公害有机茶加工厂及配套茶园项目。
本公司已经确定将绿色食品、有机食品及生物技术制品等健康食品和饮料业作为未来发展的主导产业，以实现持续发展的战略目标。2002年公司计划向中国证监会提出配股申请，并将配股所募集资金全部投入到无公害有机茶项目，加快公司的产业升级和提高公司产品的科技含量，促进福建农业产业结构的调整和农村经济的发展，推动我省农业产业化进程。
公司将利用福建省作为全国第一大茶叶生产基地、出口基地和加工基地的资源优势，以及福建农林大学无公害有机茶的研究成果，与福建农林大学合作，共同开发生产无公害有机茶。无公害有机茶是指通过生态农业、有机农业等方式生产，不使用农药、化肥，应用生物有机肥料及高效生物农药生产的高品质、无污染的茶叶及茶制品。该项目总投资19800万元，项目建成后，形成年产6，000吨精制有机茶，年产75，000吨无菌灌装有机茶饮料，并建设若干示范茶园基地。预计年新增收入63000万元，新增利润5084.55万元，财务内部收益率27.45%，投资利润率25.68%。该项目公司已与福建农林大学达成合作意向，并通过专家论证，经福建省计委闽计产业〖2001〗4号文批准立项。
二、同意关于转让我司持有的兴业证券股权的议案
1999年12月公司出资9000万元购买兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）6000万股股份，由于购买该股份的资金主要来自银行的短期贷款，并且近两年证券公司的收益有下滑趋势，为了降低公司短期贷款的压力和证券投资的风险，公司董事会在五届十五次会议上提出转让兴业证券股权的意向，并委托经营班子寻求受让方。在经营班子多方洽谈的基础上，董事会决定将我司持有的兴业证券6000万股股份，按每股1.69元的价格转让给上海致达科技（集团）股份有限公司，转让总价为10140万元。
上海致达科技（集团）股份有限公司成立于1999年1月4日，注册资本壹亿元，法定代表人：严红娟。主要经营范围：电脑软件、计算机、通讯设备、生物工程等。
本公司与上海致达科技（集团）股份有限公司于2002年3月28日签定《股份转让合同》，经双方协商确定转让价格为每股1.69元。根据合同受让方在合同签订起三日内支付总价款的10%；继后一个月支付总价款的20%，剩余款项在三个月付清。截止公告之日受让方已将首笔款项支付我司。
公司本次转让兴业证券股份，将获得投资收益1140万元。
三、同意投资控股上海新力饮品有限公司
为进一步拓宽公司经营渠道，加速与国际市场标准接轨以及健康食品产业化的进程，尤其为2002年度配股募集资金投向--无公害有机茶系列产品项目创造成熟、稳定的投资环境和建设、经营条件，拟以公司所持有的福建绿得生物股份有限公司（以下简称＂绿得生物＂）42.61%的股权，投资控股上海新力饮品有限公司（以下简称＂上海新力＂）。经本次董事会审议通过后，公司于2002年4月5日与上海新力的股东签署了《关于对上海新力饮品有限公司增资扩股协议书》。
（一）被投资方简介
上海新力成立于2001年12月7日，是一家新组建成立的中外合资企业。公司注册资本：2000万美元，法定代表人：陈忠荣。注册地址：上海市松江工业区玉阳路。经营范围：农副产品深加工（果蔬食品加工、生产），开发、生产新型食品添加剂、饮料产品，销售公司自产产品等。公司的发展目标为：健康食品饮料的精加工出口。
（二）投资标的的基本情况
上海新力原注册资本2000万美元，各股东出资为：福州中威实业有限公司（以下简称中威实业）出资740万美元，持股37%；香港健裕有限公司（以下简称香港健裕）出资660万美元，持股33%；上海中福企业发展有限公司（以下简称上海中福）出资600万美元，持股30%。现拟对该公司增资扩股，我司以所持有的绿得生物42.61%股权作为出资。绿得生物截止2001年12月31日经审计帐面净资产157730699.31元，按我司持股42.61%折算，该部份股权的帐面值为67209050.97元，折合美元810万。公司以单方增资扩股的方式将该部分股权注入上海新力，注入后该公司的注册资本由目前的2000万美元增至2810万美元。由于原股东目前尚未实际出资，现经股东各方协商拟在原公司设立组建的基础上，将股东的出资和持股比例调整为：神龙发展出资810万美元，持股28.83%；香港健裕出资710万美元，持股25.27%；中威实业出资690万美元，持股24.55%；上海中福出资600万美元，持股21.35%。我司成为其第一大股东，从而实现对上海新力的相对控股地位。上海新力股东各方的出资除我司以股权出资外，其余各股东均以现金出资。上海新力增资扩股后，名称拟变更为＂上海绿得健康食品产业有限公司＂，名称的最终确定以工商管理部门审核为准。
（三）本次投资的必要性
上海新力现已初步具备良好的物流条件、税收优惠条件以及国际市场营销优势。通过投资控股的途径对上述优势加以充分利用，可为本公司第一大产业实体———绿得生物拓宽经营渠道和发展空间，加速绿得生物现有产品质量指标与国际市场标准接轨的进程，增强对国际市场的拓展力度，巩固公司初步取得的产业转型成果，加速公司产业结构升级。公司配股计划实施后拟继续单方增持上海新力的股权，使持股比例提高至51%，实现对上海新力的绝对控股地位。
公司计划利用2002年配股募集资金投资建设无公害有机茶系列产品项目，为了营造良好的投资建设、科技开发、生产经营环境，该项目的重要组成部分--高附加值产品的国际化、产业化深加工以及新产品研发基地建设计划在上海实施。此次投资控股计划完成后，上海新力可以在项目征地、税收优惠、产品出口及信息收集等方面为项目实施提供有利的条件，在降低项目投资风险、确保实现预期收益等方面可发挥重要作用，成为该项目的成熟载体。
四、同意董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本公司前次募集资金使用情况曾于2001年3月26日由福建华兴有限责任公司会计师事务所经审核后，出具了专项报告。公司在2001年4月3日《上海证券报》、《中国证券报》上全文刊登了上述专项报告和董事会的说明。由于报告中有关财务数据的截止日为2000年12月31日，为了让投资者对募集资金的目前使用情况有更进一步的了解。本公司2001年度审计机构上海上会会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了重新审核，并出具了专项审核报告.董事会也对前次募集资金使用情况再次作了说明（详见附件）。
五、同意修改公司经营范围
基于公司原经营范围中粮油、食品、饮料、酒类的生产业务一直由子公司经营，公司自身并未经营，拟将公司原经营范围中有关上述内容删减。
公司经营范围现修改为：针纺织品、百货、五金、交电、化工、农业生产资料、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品。经营印染布、印花布、色织布、工业用纺织面料（二纱、二布除外），装饰、旅游用纺织面料，针棉织品，印染绸，印花绸，服装、鞋帽，床上用品，染花料及助剂，纺织机械，零部件，仪器仪表的进出口业务；经营本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务。纺织技术咨询、技术服务，实物租赁。（以上经营范围心涉及国家专营规定的从其规定）因该事项涉及修改公司章程，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过关于召开公司二00一年度股东大会的议案（具体详见同日刊登的会议通知）。
特此公告！
福建省神龙发展股份有限公司董事会
2002年4月5日
福建省神龙发展股份有限公司召开2001年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经六届四次董事会审议决定，于2002年5月13日召开公司2001年度股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：福建省神龙发展股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2002年5月13日（星期一）上午9时（会期半天）。
3、会议地点：福州山水大酒店
二、会议审议事项
1、公司2001年度
