哈慈股份：通过2001年度利润分配预案等
哈慈股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
哈慈股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年4月9日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2001年年度报告》及摘要；
三、审议通过了《2001年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；
在2000年年度报告中，公司曾预计用2001年实现净利润的10%进行一次利润分配，考虑到2002年公司产业转型尚需较大的资金投入，为增强公司医药产业发展后劲，适应加入WTO后医药行业激烈的竞争局面，董事会拟对2000年预计的利润分配政策进行调整，决定在2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了《关于公司2002年利润分配政策的议案》；
公司预计在2002年盈利情况下进行一次利润分配。公司下年度用于利润分配的比例为当年实现净利润的10%，采用现金派发的方式。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件1）；
七、审议通过了《公司股东大会议事规则》（见附件2）；
八、审议通过了《公司董事会议事规则》（见附件3）；
九、审议通过了《变更董事会成员的议案》；
公司拟修改《公司章程》，将董事会组成人数由13人变为11人。其中设独立董事2人，同意王宇、王刚、段炬红、魏峰4名同志因工作变动，提出辞去公司董事职务的申请。
同意于静波同志因达到公司职工退休年龄辞去董事职务的申请。补提李树生、赵树元、张淑荣为董事候选人（见附件4）。
十、审议通过了关于同意庐毓琳辞去公司独立董事职务及提名刘存有为公司独立董事候选人的议案；
同意公司原聘独立董事庐毓琳先生因工作职务所限，提出辞去公司独立董事的申请。提名刘存有为公司独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件5。
十一、审议通过了《关于给予独立董事津贴的议案》；
拟给予每名独立董事每年津贴2.76万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予据实报销。
十二、审议通过了《关于收购深圳哈慈投资发展有限公司股权的议案》；
同意收购哈慈集团有限公司持有的深圳哈慈外贸有限公司70%的股权，本次收购事件属关联交易事项，关联董事郭立文、郭尚军、赵力回避了本事项表决，同意的非关联董事超过半数，本决议有效。
本次关联交易事项经公司董事会决议后实施，不需报股东大会审议。
1、交易当事人介绍：
哈慈集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本17758.01万元，法定代表人郭子鉴，主要从事天然食品、保健品、药品、物资供销及商业贸易等业务，住所在哈尔滨市动力区通乡街169号。
哈慈集团有限公司持有本公司48.03%股份，为本公司控股股东。
2、交易标的的基本情况：
深圳哈慈投资发展有限公司成立于1997年，注册资1000万元，股东构成为哈慈集团有限公司出资人民币900万元，占90%股权，李佩娟出人民币100万元，占10%股权。主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品），进出口业务，经营期限为1997年5月11日至2007年5月11日。2001年末资产总额为17，267，691.27元，负债总额为7，816，064.48元，净资产9，451，626.79元，主营业务收入18，883，910.70元，主营业务利润1，129，834.16元，净利润166，990.72元（以上数据未经审计）。已聘请深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司进行评估，评估基准日2001年12月31日，评估结果为：
单位：人民币万元
帐面净值 评估值 增减率
总资产 1，726.77 1，724.53 -0.13%
负债 781.61 781.61 0
净资产 945.16 942.92 -0.24%
本次收购事项已征得股东李佩娟的同意。
3、交易合同的主要内容和定价政策：
收购合同规定以评估后净资产值为依据，确定收购哈慈集团有限公司持有的深圳哈慈投资发有限公司70%股权的交易金额为人民币660.044万元，其中207.5万元冲减哈慈集团有限公司欠本公司的往来款，其余452.544万元公司将以现金方式于公司董事会审议通过本议案后十五日内，以自有资金支付。本次关联交易不产生同业竞争。
4、交易目的及对公司影响：
深圳哈慈投资发展有限公司成立已四年，拥有熟悉外贸业务的专业队伍，精干、高效的业务骨干及稳定的贸易渠道和固定的贸易商品，已具备开展大额贸易运作的基础和条件。收购其股权的目的是利用上述优势，为公司开拓东南亚贸易市场。中国加入WTO后，进出口业务的发展对本公司发展具有更为深远的影响。本次收购成功，对推动公司产品走向国际，提升公司总体形象，提高经济效益，充实外贸实力，拓展东南亚贸易市场具有重要意义。
以上一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一项议案需提请公司2001年度股东大会审议，公司召开股东大会的时间另行公告。
特此公告
哈慈股份有限公司董事会
二OO二年四月九日
哈慈股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
哈慈股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年4月9日在公司召开，出席监事应到5人，实到4人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对有关议案进行了详细讨论，形成以下决议：
一、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；
二、审议通过了监事会议事规则（见附件6）；
三、审议通过了公司监事变动的议案：
由于工作原因，公司监事李童金、王承祥、葛文清辞去监事职务，根据《公司章程》有关规定，公司第一大股东哈慈集团有限公司提名王宇、刘丽荣、孟晓光为公司监事会候补人选。（后附简历）
上述事项将提交公司2001年年度股东大会审议。
附：
王宇女士，32岁，工程师。历任哈慈股份有限公司总裁办主任、总裁助理、党委书记。现任公司党委书记。
刘丽荣女士，47岁，会计师。历任哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计。现任公司财务会计部部长。
孟晓光先生，51岁，律师。历任黑龙江金盾律师事务所主任，哈慈股份有限公司法律部。现任公司法律顾问。
哈慈股份有限公司监事会
二零零二年四月九日
董事候选人简历
李树生，男，40岁，中共党员，大学，高级会计师，历任国营黑龙江铝箔厂财务副科长、科长，黑龙江庆安哈慈天然食品有限财务部经理、哈慈集团有限公司财务部长，现任哈慈股份有限公司计财部经理、公司总会计师，财务负责人。
赵树元，男，出生于1955年，本科，高级政工师、经济师，历任哈尔滨市香坊区中山公社团干，哈石油机械厂厂长、党委书记，哈慈集团项目部副部长，寿光绿色食品公司副总经理，哈慈集团公司副总经理，现任哈慈股份有限公司实业发展中心总经理。
张淑荣，女，出生于1963年1月30日，毕业于黑龙江中医药大学中药学院，副主任药师。历任黑龙江中药联营公司质检科负责人；黑龙江省医药销售总公司黎明药厂技术厂长；黑龙江省医药工业公司制药厂技术厂长；黑龙江银峰制药有限公司总工程师。现任哈慈股份有限公司科研中心总经理。
附件5
独立董事候选人简历
刘存有，男，1957年生，中共党员，毕业于中国人民大学会计学专业，经济学学士，高级会计师。该同志是域内早期具有证券从业资格并熟悉上市公司、拟上市公司策划、审计的专业人士之一。专业范围涉猎注会、投行、税代、评估等领域。在资本运营、企业改制、公司重组、上市公司审计，企业财务会计制度管理、中介机构行管等方面具有较高水平和丰富实践经验。
在中国注册会计师等刊物上发表论文多篇。历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员，哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上市部主任，哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长，哈尔滨市注册会计师协会副秘书长职务。现担任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。
哈慈股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈慈股份有限公司董事会现就提名刘存有为哈慈股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈慈股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈慈股份有限公司董事会
（盖章）
2002年4月9日于哈尔滨
哈慈股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘存有，作为股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈慈股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全
哈慈股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年4月9日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2001年年度报告》及摘要；
三、审议通过了《2001年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；
在2000年年度报告中，公司曾预计用2001年实现净利润的10%进行一次利润分配，考虑到2002年公司产业转型尚需较大的资金投入，为增强公司医药产业发展后劲，适应加入WTO后医药行业激烈的竞争局面，董事会拟对2000年预计的利润分配政策进行调整，决定在2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了《关于公司2002年利润分配政策的议案》；
公司预计在2002年盈利情况下进行一次利润分配。公司下年度用于利润分配的比例为当年实现净利润的10%，采用现金派发的方式。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件1）；
七、审议通过了《公司股东大会议事规则》（见附件2）；
八、审议通过了《公司董事会议事规则》（见附件3）；
九、审议通过了《变更董事会成员的议案》；
公司拟修改《公司章程》，将董事会组成人数由13人变为11人。其中设独立董事2人，同意王宇、王刚、段炬红、魏峰4名同志因工作变动，提出辞去公司董事职务的申请。
同意于静波同志因达到公司职工退休年龄辞去董事职务的申请。补提李树生、赵树元、张淑荣为董事候选人（见附件4）。
十、审议通过了关于同意庐毓琳辞去公司独立董事职务及提名刘存有为公司独立董事候选人的议案；
同意公司原聘独立董事庐毓琳先生因工作职务所限，提出辞去公司独立董事的申请。提名刘存有为公司独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件5。
十一、审议通过了《关于给予独立董事津贴的议案》；
拟给予每名独立董事每年津贴2.76万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予据实报销。
十二、审议通过了《关于收购深圳哈慈投资发展有限公司股权的议案》；
同意收购哈慈集团有限公司持有的深圳哈慈外贸有限公司70%的股权，本次收购事件属关联交易事项，关联董事郭立文、郭尚军、赵力回避了本事项表决，同意的非关联董事超过半数，本决议有效。
本次关联交易事项经公司董事会决议后实施，不需报股东大会审议。
1、交易当事人介绍：
哈慈集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本17758.01万元，法定代表人郭子鉴，主要从事天然食品、保健品、药品、物资供销及商业贸易等业务，住所在哈尔滨市动力区通乡街169号。
哈慈集团有限公司持有本公司48.03%股份，为本公司控股股东。
2、交易标的的基本情况：
深圳哈慈投资发展有限公司成立于1997年，注册资1000万元，股东构成为哈慈集团有限公司出资人民币900万元，占90%股权，李佩娟出人民币100万元，占10%股权。主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品），进出口业务，经营期限为1997年5月11日至2007年5月11日。2001年末资产总额为17，267，691.27元，负债总额为7，816，064.48元，净资产9，451，626.79元，主营业务收入18，883，910.70元，主营业务利润1，129，834.16元，净利润166，990.72元（以上数据未经审计）。已聘请深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司进行评估，评估基准日2001年12月31日，评估结果为：
单位：人民币万元
帐面净值 评估值 增减率
总资产 1，726.77 1，724.53 -0.13%
负债 781.61 781.61 0
净资产 945.16 942.92 -0.24%
本次收购事项已征得股东李佩娟的同意。
3、交易合同的主要内容和定价政策：
收购合同规定以评估后净资产值为依据，确定收购哈慈集团有限公司持有的深圳哈慈投资发有限公司70%股权的交易金额为人民币660.044万元，其中207.5万元冲减哈慈集团有限公司欠本公司的往来款，其余452.544万元公司将以现金方式于公司董事会审议通过本议案后十五日内，以自有资金支付。本次关联交易不产生同业竞争。
4、交易目的及对公司影响：
深圳哈慈投资发展有限公司成立已四年，拥有熟悉外贸业务的专业队伍，精干、高效的业务骨干及稳定的贸易渠道和固定的贸易商品，已具备开展大额贸易运作的基础和条件。收购其股权的目的是利用上述优势，为公司开拓东南亚贸易市场。中国加入WTO后，进出口业务的发展对本公司发展具有更为深远的影响。本次收购成功，对推动公司产品走向国际，提升公司总体形象，提高经济效益，充实外贸实力，拓展东南亚贸易市场具有重要意义。
以上一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一项议案需提请公司2001年度股东大会审议，公司召开股东大会的时间另行公告。
特此公告
哈慈股份有限公司董事会
二OO二年四月九日
哈慈股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
哈慈股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年4月9日在公司召开，出席监事应到5人，实到4人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对有关议案进行了详细讨论，形成以下决议：
一、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；
二、审议通过了监事会议事规则（见附件6）；
三、审议通过了公司监事变动的议案：
由于工作原因，公司监事李童金、王承祥、葛文清辞去监事职务，根据《公司章程》有关规定，公司第一大股东哈慈集团有限公司提名王宇、刘丽荣、孟晓光为公司监事会候补人选。（后附简历）
上述事项将提交公司2001年年度股东大会审议。
附：
王宇女士，32岁，工程师。历任哈慈股份有限公司总裁办主任、总裁助理、党委书记。现任公司党委书记。
刘丽荣女士，47岁，会计师。历任哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计。现任公司财务会计部部长。
孟晓光先生，51岁，律师。历任黑龙江金盾律师事务所主任，哈慈股份有限公司法律部。现任公司法律顾问。
哈慈股份有限公司监事会
二零零二年四月九日
董事候选人简历
李树生，男，40岁，中共党员，大学，高级会计师，历任国营黑龙江铝箔厂财务副科长、科长，黑龙江庆安哈慈天然食品有限财务部经理、哈慈集团有限公司财务部长，现任哈慈股份有限公司计财部经理、公司总会计师，财务负责人。
赵树元，男，出生于1955年，本科，高级政工师、经济师，历任哈尔滨市香坊区中山公社团干，哈石油机械厂厂长、党委书记，哈慈集团项目部副部长，寿光绿色食品公司副总经理，哈慈集团公司副总经理，现任哈慈股份有限公司实业发展中心总经理。
张淑荣，女，出生于1963年1月30日，毕业于黑龙江中医药大学中药学院，副主任药师。历任黑龙江中药联营公司质检科负责人；黑龙江省医药销售总公司黎明药厂技术厂长；黑龙江省医药工业公司制药厂技术厂长；黑龙江银峰制药有限公司总工程师。现任哈慈股份有限公司科研中心总经理。
附件5
独立董事候选人简历
刘存有，男，1957年生，中共党员，毕业于中国人民大学会计学专业，经济学学士，高级会计师。该同志是域内早期具有证券从业资格并熟悉上市公司、拟上市公司策划、审计的专业人士之一。专业范围涉猎注会、投行、税代、评估等领域。在资本运营、企业改制、公司重组、上市公司审计，企业财务会计制度管理、中介机构行管等方面具有较高水平和丰富实践经验。
在中国注册会计师等刊物上发表论文多篇。历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员，哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上市部主任，哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长，哈尔滨市注册会计师协会副秘书长职务。现担任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。
哈慈股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈慈股份有限公司董事会现就提名刘存有为哈慈股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈慈股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈慈股份有限公司董事会
（盖章）
2002年4月9日于哈尔滨
哈慈股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘存有，作为股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈慈股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。