哈慈股份有限限公司1998年配股说明书
主承销商:蔚深证券有限责任公司
上市证券交易所:上海证券交易所 股票名称:哈慈股份
公司名称:哈慈股份有限公司 股本代码:600752
注册地址:哈尔滨市动力区通乡街169号 配股类别:人民币普通股
每股面值:人民币1元 配股数量:1029.6万股
配股价格:每股人民币8.8元 配股比例10:1.5
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、 完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案是经哈慈股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月4日召开的第二届董事会第十次会议提议,并由1998年4月6日召开的1997年度股 东大会通过,已经哈尔滨市证管办以哈证管办发[1998]5号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]53号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性 负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股 说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:哈慈股份有限公司
地址:哈尔滨市动力区通乡街169号
法定代表人:郭立文
联系人:张文博马景林
电话:(0451)2688688-9403
传真:(0451)5696922
3、主承销商:蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市振华路飞亚达大厦八楼
法定代表人:熊秉权
联系人:黄春伟谢涛
电话:(0755)3236140
传真:(0755)3241579
4、分销商:
(1)长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)2414856
(2)航空信托投资有限责任公司地址:北京市朝阳区惠新西街21号
法定代表人:池耀宗
电话:(010)4928268
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算 公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
6、律师事务所:北京市天元律师事务所
地址:北京市西城区阜成门北大街17号8层
经办律师:王立华王振强
电话:(010)68338606
传真:(010)68317304
7、会计师事务所:哈尔滨会计师事务所
地址:哈尔滨市道里区地段街106号
经办会计师:刘存有徐少璞
电话:(0451)4616412
传真:(0451)4613568
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1029.6万股
配股价格:每股8.8元人民币
2、配股比例:以1996年12月31日总股本9095万股为基数,每10股配 售3股。本公司已在1997年6月19日实施分红方案及资本公积金转增股本方案(合计为10送10股),送股后的总股本为18190万股,以送股后的总股 本计算则为每10股配售1.5股,配售股份总额为2728.5万股。由于公司法人股股东哈慈集团公司声明将其1698.9万股配股权全部放弃,本次实际 配股数量为1029.6万股,其中:
(1)社会公众股股东配售690万股;
(2)内部职工股股东配售339.6万股。
3、预计募集资金总额和发行费用:本次配股预计募集资金总额为9060.48万元人民币,扣除本次配股的发行费用360万元,预计可实际募集资金8700.48万元。
4、安排时间:
(1)股权登记日:1998年7月1日
(2)除权基准日:1998年7月2日
5、股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“哈慈股份有限公司”的全体股东享有本次配股权利。
6、持股5％以上股东放弃配股权的承诺:本公司唯一法人股股东哈 慈集团公司持有本公司股票11326万股,本次可配股数为1698.9万股,已 声明放弃其全部配股权,且不进行转配。
7、本次配股前后股本总额、股权结构变化情况:本公司现有总股本18100万股,若此次配股全部募足,则股本结构变动如下表:(单位:万股)
类别 本次配股前 本次增加 本次配股后 比例(％)
(一)尚未流通股份
1、法人股 11326 0 11326 58.93
2、内部职工股 2264 339.6 2603.6 13.55
尚未流通股份合计 13590 339.6 13929.6 72.48
(二)已流通股份
1、境内上市人民币普通股
4600 690 5290 27.52
(三)股份总额 18190 1029.6 19219.6 100.00
四、配售股票的认购方法
1、配股款缴起止日期:1998年7月2日至1998年7月15日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴 款手续。
(2)内部职工股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“哈慈股份配股”,交易代码为“700752”,每股价格8.8元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.15的配售比例后按四舍五入的原则取整数。
(2)内部职工股股东缴款按本 公司指定的方法办理。
4、逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股部分将由承销商 负责包销。
五、获配股票的交易
1、获配股份中可流通部分的上市交易起始日:社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告后,另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配股后,预计可募集资金9060.48万元,扣除发行费用360万元后,预计可实际募 集资金8700.48万元,募集资金计划用于以下两个项目:
(1)磁化卫生冲洗器系列产品项目
该项目已获哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸技改字1997346号文的 批复,计划年产各种磁化卫生冲洗器150万只,一次性冲洗喷头1500万打;该系列产品作为妇女卫生冲洗器具,已获中国专利并已申报美国、日本 等国专利,是居家及外出旅行的必备用品,也是本公司的出口创汇产品, 该项目预计总投资为人民币3000万元,其中设备投资1130万元,土建投资648万元,工装模具投资费232万元,电力增容费222万元,征地费232万元,其他536万元。
(2)磁化全价饲料项目
该项目已获哈尔滨市计划委员会哈计工字199846号文的批复,计划 年产磁化全价饲料20万吨,预计总投资为4973万元人民币,其中设备投资1400万元,土建投资997.5万元,设备安装300万元,辅助生产设施1626万 元,其他949.5万元。
本次募集资金的剩余部分727.48万元,将用于上述两个项目所需流 动资金,流动资金不足部分由公司自有资金解决。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各 项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
(1)原材料供应及其价格
本公司保健产品的主要原材料为塑料、永磁材料、钢材、铝型材、远红外高能量复合材料、针织品面料及电子元件,本次配股拟投资的项 目———磁化全价饲料产品的主要原材料为玉米、大豆等,以上基本由 国内供应,受国内原材料市场成本价格变化的影响较大。
(2)对主要客户的依赖
本公司保健产品市场分布于全国各地,并部分外销。其中东北、华 北、华东占70％,而本公司的磁化全价饲料产品主要在东北地区销售,故本公司产品对东北、华北、华东地区 客户的依赖性较强。
2、行业风险
本公司的主营业务中,保健品的生产及销售占很大比重,就国内保健品行业现状而言,在市场上出现的保健品鱼目混珠,参差不齐,降低了消 费者对保健品功能的认识,不可避免的具有与高收益相伴产生的风险及 收益不稳定的特点。同时,目前与本公司生产同类或相似产品的国内同 行业厂家实力在增强,市场竞争日趋激烈。另外,由于本公司初次涉足饲料生产行业,完全掌握该行业的生产经营管理及市场营销均需一个过程,在起始阶段与同行业竞争不具备优 势。
3、市场风险
保健品市场发展很快,由于本公司在医疗保健的基础理论研究方面 所取得的重大进展,推动了保健品市场的发展,但在市场开发中,尚需认 真面对消费者对哈慈保健品的认识差距,尤其是要认真对待消费者对哈 慈高科技保健产品的了解差距。另外,由于本公司拟投资的全价磁化饲 料产品是一种新型饲料,其被市场认同还需要一个过程,因此也有一定风险。
4、政策性风险
随着我国改革开放的不断深入,我国的经济体制,税收制度将作进一步调整,同时也不排除国家有关政策法规对医疗保健品市场和饲料市场 的影响。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏 观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者 造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
针对上述风险,本公司采取以下对策:
1、经营风险对策
(1)针对原材料供应及价格风险,本公司考虑采取广泛拓展供应渠道,建立稳定长期的供求关系,加强公司的特需材料科学研究,以化解特
