关于鞍山合成(集团)股份有限公司
        转让鞍山胜宝医学生物工程有限公司股权的独立财务顾问报告

    一、释义
    在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
    鞍山合成:指鞍山合成(集团)股份有限公司
    胜宝医学:指鞍山胜宝医学生物工程有限公司
    国资局:指鞍山市国有资产管理局
    经营公司:指鞍山市国有资产经营公司
    本次股权转让:指鞍山合成(集团)股份有限公司以42,236,726.5元向鞍山市国有资产经营公司转让其所持有的鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权
    独立财务顾问:福州天力投资顾问有限公司
    元:指人民币元
    二、绪言
    福州天力投资顾问有限公司受鞍山合成(集团)股份有限公司的委托,担任本次股权转让的独立财务顾问。本报告根据《证券法》及相关法律、法规的规定和鞍山合成、胜宝医学及经营公司所提供的董事会决议、股权转让协议等有关资料制作。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,本次股权转让的转让方鞍山合成和受让方经营公司已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。由于本次股权转让属关联交易,我们的责任是在认真审阅并充分了解本次股权转让各方所提供的资料和文件的基础上,就本次股权转让后,鞍山合成(集团)股份有限公司是否具有持续经营能力;鞍山合成与第一大股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开;是否存在同业竞争;以及本次股权转让是否符合全体股东的利益,对全体股东是否公平、合理发表意见。
    此外,本报告人提请投资者注意,本报告不构成任何投资建议,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
    三、本次股权转让涉及的有关各方
    (一)股权转让方:鞍山合成(集团)股份有限公司
    1、基本情况
    法定代表人:贺殿斌
    注册地址:辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
    注册资本:23217.08万元
    2、简介:
    鞍山合成为在上海证券交易所上市之股份公司(股票代码600669),其主营(含子公司)涉及化纤、服装、技术转让、技术咨询服务、中成药、人工合成牛黄、西药等。在本次股权转让之前,鞍山合成持有胜宝医学75％的股权。
    (二)股权受让方:鞍山市国有资产经营公司
    1、基本情况
    法定代表人:陈列
    注册资本:1000万元
    注册地址:鞍山市铁东区新营路5号
    2、简介:
    鞍山市国有资产经营公司是鞍山市国有资产管理局下属全民所有制全资子公司,具有独立的法人资格,营业执照注册号为2103001130362。公司主营为国有资产产权转让、交易服务,兼营金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、木材、电子产品、橡胶、纺织品等。
    (三)被转让方:鞍山胜宝医学生物工程有限公司
    1、基本情况
    法定代表人:迟云岫
    注册资本:3000万元
    注册地址:鞍山市铁西区经济开发区兴盛南路21号
    2、简介
    胜宝医学是中外合资经营企业,营业执照注册号为企合辽鞍总副字第000318号,本次股权转让前中方股东鞍山合成持有其75％的股权,外方股东美国细胞生物因子公司(外文名称:CYTO-BIOKINECO.注册地址:18PEQUOTAV.PORTWASHINGTON,NY11050,U.S.A)持有其25％的股权。该公司主要从事基因重组、生物制剂、生物试剂、生物技术开发与技术转让、咨询、售后服务等。
    (四)独立财务顾问———福州天力投资顾问有限公司
    法定代表人:熊碧波
    注册地址:福州市营迹路井观外巷3号中华大厦四层
    联系人:蒋皓如
    电话:(0591)7851047
    传真:(0591)7851045
    四、本次股权转让内容
    1、本次股权转让标的
    本次股权转让标的为鞍山合成持有的鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权。
    2、本次股权转让方式
    本次股权转让采用现金转让方式。
    3、定价方法和转让价格
    本次股权转让价格是以辽宁正和资产评估有限公司所出具的辽正资评报字[2000]第153号《资产评估报告书》所确认的评估值为基础,从鞍山市政府扶植重点企业的角度出发,以胜宝医学未来发展前景等其它因素为辅助,经转让方与受让方协商同意,胜宝医学75％股权作价45,236,726.5元。
    五、本次股权转让的目的
    本次股权转让是在鞍山合成与胜宝医学之外方股东美国细胞生物因子公司在胜宝医学经营策略、发展重点等重大决策上无法达成一致,双方的管理理念无法融合,以至于胜宝医学在2000年无法正常经营的情况下进行的。(对于该事项在鞍山合成2000年中期报告中已经予以披露)
    本次股权转让可以解决这个矛盾,有利于鞍山合成化解消极因素,以保障产业结构调整的顺利进行,符合鞍山合成公司的长远发展战略。
    在鞍山合成(集团)股份有限公司关联交易公告中,公司董事会称“在本交易中公司可获利10,431,133.19元,将全部用于公司进一步实施产业结构调整。”
    六、关于资产、人员、财务独立及持续经营的说明
    鞍山合成(集团)股份有限公司是依法设立的上市公司,具有独立法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与第一大股东鞍山市国有资产管理局在资产上完全独立;鞍山合成现有高级管理人员均未在国资局兼职;在财务核算方面完全独立,拥有独立的银行账户,财务人员也未在国资局兼职,与国资局保持了资产、人员、财务上的独立性。
    鞍山合成在向鞍山市国有资产经营公司转让其所持有的胜宝医学75％股权之后,由于鞍山合成与胜宝医学拥有各自独立、完整的法人资格,各自公司的资产完全独立;在财务核算方面完全独立,拥有各自独立的银行帐户,财务人员原也相互独立;鞍山合成原委派出任胜宝医学董事的高级管理人员将辞去其在胜宝医学的任职。因此,本次股权转让后鞍山合成与其第一大股东鞍山市国资局仍保持资产、人员和财务上的独立性。
    鞍山合成与胜宝医学原来就拥有各自独立的产、供、销体系,因此,本次股权转让后,对双方各自的持续经营没有任何影响。
    七、本次交易的关联确认
    本次股权转让之受让方鞍山市国有资产经营有限公司为转让方鞍山合成(集团)股份有限公司第一大股东鞍山市国资局之全资附属企业,根据有关法律、法规规定及《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》,本次股权转让构成关联交易。
    八、关于同业竞争本次股权转让后,鞍山合成不再有类似资产,因此本次股权转让不会产生新的同业竞争。
    九、独立财务顾问意见
    (一)、假设前提本独立财务顾问报告对本次股权转让发表意见,是建立在下列假设前提下的:
    1、交易双方诚实信用,提供的都是真实的材料;
    2、本次股权转让不存在其他障碍,能够如期完成;
    3、国家现行法律、法规和政策无重大变化;
    4、鞍山合成和经营公司所处的经营环境无重大变化;
    5、无其他不可预知和不可抗力因素造成重大不利影响。
    (二)、对本次股权转让的评价
    本财务顾问根据鞍山合成提供的相关资料,以本行业公认的标准进行了审慎的调查,在此基础上,本财务顾问认为:本次股权转让之关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了鞍山合成公司及其他股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
    1、合法性
    本次股权转让已经鞍山合成董事会批准,关联董事在本议案表决遵循了回避制度,股权受让方鞍山市国有资产经营公司已经其主管部门批准,同时,根据胜宝医学的公司章程,美国细胞生物因子公司已承诺放弃本次股权转让的优先购买权。
    鞍山合成未将胜宝公司75％的股权进行抵押、质押,也不存在其他构成本次股权转让的法律障碍;胜宝公司资产也不存在抵押、质押及在该资产上设立的其他财产权利的情况。
    对于本次股权转让沈阳第四律师事务所以沈四律证字[2000]006号出具了法律意见书,该意见书形成如下结论性意见“在取得尚未取得的授权和批准后,鞍山合成本次股权转让事项符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关法律、法规的规定。”
    2、必要性
    基于本报告第五条所作出的“本次交易的目的”本财务顾问认为本次股权转让对鞍山合成是有必要的。
    3、可行性
    由于本次股权转让的受让关联方是鞍山合成第一大股东-鞍山市国有资产管理局的全资附属企业,对于本次胜宝医学75％股权的受让已得到其上级主管部门的批准;同时,依据本条第一、二款所认定的合法性、必要性,本次股权转让是可行的。
    4、公平性
    本次股权转让之被转让方-胜宝医学已经辽宁正和资产评估有限公司所出具的辽正资评报字[2000]第153号评估确认,胜宝医学整体评估值为4,130.63万元,辽宁东方会计师事务所出具的辽会师证审字(2000)第141号审计确认,胜宝医学所有者权益为46,407,457.75元,根据持股比例,鞍山合成享有其中34,805,593.31元。鞍山市政府从扶植重点企业的角度出发,本次股权转让的成交金额为42,236,726.5元,因此不存在低估转出资产的情况。
    鞍山合成(集团)股份有限公司董事会已就本次股权转让之关联交易对鞍山合成公司全体股东是否有利发表如下意见:“本公司董事会认为此项交易符合全体股东的利益,关联交易是公平合理的。”
    鞍山合成(集团)股份有限公司监事会已就本次股权转让之关联交易对鞍山合成公司及全体股东是否有利发表如下意见:“1、公司进行上述资产重组事项的过程完全符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产购买和出售行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的要求;2、上述交易定价合理,程序规范,没有损害股东利益或造成公司资产损失,公司董事会严格履行了诚信义务;3、上述股权转让有利于公司的产业结构调整,有利于公司长远发展。”
    因此,本财务顾问认为对其他非关联股东而言本次股权转让之关联交易是公平的。
    十、提请投资者注意的问题
    1、本次股权转让尚需经2000年12月23日鞍山合成临时股东大会审议表决通过,并经政府有关部门批准方可实施,关联方股东在临时股东大会上将依法回避表决;
    2、本次股权转让的资产评估法律程序尚未进行完毕;
    3、此外,我们注意到胜宝医学的固定资产中有原值1,515,347.38元,净值1,377,091.78元的资产,被胜宝医学原某一高级管理人员占用。对此,鞍山合成已对本次股权受让方-经营公司出具了告函。
    十一、备查文件
    1、鞍山合成(集团)股份有限公司第三届第二次董事会决议暨召开2000年第三次临时股东大会的公告
    2、鞍山合成(集团)有限公司关联交易公告(2000年11月21日)
    3、鞍山合成(集团)有限公司监事会公告(2000年11月21日)
    4、鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权之转让协议
    5、鞍山胜宝医学资产评估报告书(辽正资评报字[2000]第153号)
    6、鞍山胜宝医学生物工程有限公司1998年度、1999年度报告及2000年1-8月份会计报表审计报告(辽会师正审字[2000]第141号)
    7、鞍山合成(集团)股份有限公司2000年中报及1999年年报