上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告
  
    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年5月19日召开董事会会议(临时通讯),会议应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼先生、乌可力先生未出席董事会会议,翁伟强先生授权周昊先生,根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议有效,会议审议通过了如下决议：
    同意公司第一大股东USIndustrialInvestmentInc.公司向公司2002年度股东大会追加如下临时提案：
    ①关于公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd签署《股权转让协议》,将公司持有的部分资产与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd持有的上海国峰房地产有限公司部分股权进行置换的议案(详见我公司刊登在《上海证券报》的临2003-040号公告)；
    ②关于公司与成都三泰屋业有限公司签署《股权转让协议》,将公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd置换后所持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权以人民币4150万元的价格出售给成都三泰屋业有限公司的议案(详见我公司刊登在《上海证券报》的临2003-041号公告)。
    特此公告。
                                                上海国嘉实业股份有限公司董事会
                                                                 2003年5月22日

 
                      上海国嘉实业股份有限公司资产出售公告

    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年5月19日召开了2003年第六次董事会会议,会议应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼先生、乌可力先生未出席本次会议,翁伟强先生授权周昊先生,本次会议有效。与会董事会审议通过了公司第一大股东USIndustrialInvestmentInc.提出的将公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd置换后所持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权转让给成都三泰屋业有限公司的议案,现将有关事项公告如下：
    一、交易概述
    公司与成都三泰屋业有限公司于2003年5月18日签署了《股权转让协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd置换后所持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权作价人民币4150万元出售给成都三泰屋业有限公司。
    成都三泰屋业有限公司与公司实际控制人梁仕荣、吕瑞峰、辜勤华不存在关联关系,不构成关联交易。该事项尚需递交公司股东大会审议批准后生效。
    二、交易对方介绍
    名称：成都三泰屋业有限公司
    成立日期：1992年11月18日
    住所：成都市人民南路四段88号芳草地小区
    法定代表人：汪儒伦
    注册资本：2000万元人民币
    企业类型：合资经营(港资)
    经营范围：开发、销售、出租、转让住宅和非住宅。
    公司股权结构：成都金康房屋开发有限公司持股比例为60%,香港俊山投资公司持股比例为40%。
    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    名称：上海国峰房地产有限公司
    法人代表：辜勤华
    注册资本：美元1000万元
    经营范围：在批租地块内从事房地产开发、经营、出租、出售、物业管理及相应配套设施建设(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    股权结构：香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd持股70%,上海国嘉实业股份有限公司持股30%。
    2、财务指标
    根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的审计报告,截至2003年4月30日,上海国峰房地产有限公司资产总额为203,685,027.83元,净资产为76,316,864.74元。
    根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的资产评估报告,截止2003年4月30日,上海国峰房地产有限公司总资产评估值为283,035,315.09元,净资产评估值为155,667,152.00元。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    (1)上海国嘉实业股份有限公司同意出让与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd置换后所持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权给成都三泰屋业有限公司,根据上海万隆众天会计师事务所出具的资产评估报告,公司持有的该部分股权评估值为4670万元人民币。成都三泰屋业有限公司同意受让,转让总价款为人民币4150万元。
    (2)成都三泰屋业有限公司自本协议签订之日起30日内,将本协议所规定的价款支付给上海国嘉实业股份有限公司。
    (3)自本协议生效之日起,成都三泰屋业有限公司即根据有关法律法规和标的公司章程的规定,按其受让的股权比例享有标的公司的相应权益并承担相应义务。
    (4)本协议生效后,上海国嘉实业股份有限公司将协同成都三泰屋业有限公司向有关部门申报并办理与本次股权转让有关的各项事宜。
    五、备查文件
    1、《股权转让协议》
    2、董事会决议
    3、独立董事意见
    4、上海国峰房地产有限公司《审计报告》
    5、上海国峰房地产有限公司《资产评估报告》。
    
    特此公告。
    上海国嘉实业股份有限公司董事会
    2003年5月22日独立董事意见声明
    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2003年第六次董事会审议通过了＂关于公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司签署《股权置换协议》的议案＂及＂关于公司将持有上海国峰房地产有限公司30%的股权出售给成都三泰屋业有限公司所签署的《股权转让协议》的议案＂,就听取公司董事会、管理层汇报后,经过充分的讨论和分析,我们就上述两项事宜发表独立董事意见如下：
    1、听取了上海国嘉实业股份有限公司与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司签署的《股权置换协议》报告之后,认为该项关联交易有利于调整公司的资产结构,《股权置换协议》的实施也具有可行性,不存在侵害广大中小股东权益的情况,有利于国嘉实业的发展,维护了国嘉实业全体股东的利益,就国嘉实业大股东与广大中小股东之间的利益而言,本次交易是公允、合理的,本次转让价格以审计后的数额为依据,定价是公平、合理的,因此我们同意该项议案的实施。
    2、听取了公司与成都三泰屋业有限公司签署《股权转让协议》的报告之后,我们认为将公司持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权以现金形式进行出售,有利于公司的当前利润,因此我们同意该项议案的实施。
    特此声明
                                              上海国嘉实业股份有限公司
                                                      独立董事：张宜生
                                                                张卫星
    

                 上海国嘉实业股份有限公司资产置换暨关联交易事项公告

    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年5月19日召开第六次董事会会议(临时通讯),同意由公司第一大股东USIndustrialInvestmentInc.(以下简称USIIII)向公司2002年度股东大会追加如下临时提案：关于将公司持有的部分资产与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权进行置换的议案。现将有关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    公司于香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd于2003年5月18日在上海签署了《资产置换协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司的债权以及持有的深圳旺智投资技术有限公司62.5%的股权,与香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权进行置换。
    公司的实际控制人包括梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰,同时梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰也是香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd的现任董事。
    公司2003年第六次董事会在审议上述股权置换议案时,应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼、乌可力董事未出席会议,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于关联股东派出的董事3人,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决,出席会议的非关联董事均审议通过该项议案。公司董事会中与上述置换事项有关联关系的董事保证本次关联交易不存在侵害广大投资者权益的情况。上述议案尚需递交公司股东大会审议批准后生效。与上述置换事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述置换议案的投票权。
    本次关联交易的实施,有利于调整公司的资产结构。
    二、交易方情况介绍
    香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司于2000年3月22日成立,公司注册资本港币50,000,000,该公司主营业务为网络技术管理及地产投资发展,地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心13楼1304室。
    该公司的股权结构如下：CallumbergLimited持1股,E-LeadingFinanceLimited持49,999,999股。
    其中E-LeadingFinanceLimited的股权结构为：辜勤华持股15%,吕瑞峰持股15%,梁仕荣持股70%。
    三、资产置换标的情况
    (一)置出资产情况
    1、深圳旺智技术有限公司基本情况
    法人代表：王英玲
    注册资本：800万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：计算机软件、网络软件的研究开发及产品销售和提供技术服务,互联网信息服务。
    股权结构：上海国嘉实业股份有限公司持股62.5%,自然人关凯持股37.5%.
    2、公司持有的上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司的债权情况如下：
    欠款人名称欠款金额(单位：元)
    上海德软电子有限公司192,189,908.80
    北京嘉德倍科技有限公司10,000,000.00
    美国网络技术公司5,000,000.00
    (二)置入资产情况
    1、基本情况
    名称：上海国峰房地产有限公司
    法人代表：辜勤华
    注册资本：美元1000万元
    经营范围：在批租地块内从事房地产开发、经营、出租、出售、物业管理及相应配套设施建设(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    股权结构：香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd持股70%,上海国嘉实业股份有限公司持股30%。
    2、财务指标
    根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的审