上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告 
 
    上海国嘉实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2002年11月28日召开2002年度第十八次董事会（临时通讯）,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,吴建忠董事未出席董事会,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。与会董事会通过认真审议,通过了如下决议：
    1、审议通过了与中广媒体传播有限公司签订《股权捐赠协议》,接受中广媒体传播有限公司将其持有中广卫星通信技术有限公司19%的股权转让给我公司（详见公司临2002-086号公告）。
    2、审议通过了与中广媒体传播有限公司和中广卫星通信技术有限公司签订《债务豁免合同》（详见公司临2002-085号公告）。
    3、审议通过了公司与沈阳广视投资有限公司签订《股权置换协议》,将公司持有北京国软科技有限公司61%的股权与沈阳广视投资有限公司持有沈阳中广北方影视城有限公司15%的股权进行置换的议案（详见公司临2002-087号公告）。
    4、鉴于公司2002年度第三次临时股东大会所需部分资料尚未准备完毕和公司整体工作安排的调整,同意将临时股东大会召开日期延至2002年12月29日,其他事项不变。
    5、审议通过公司于2002年12月29日召开公司第四次临时股东大会的议案（详见临2002-083号公告）。
    上述1、2、3项议案尚需递交公司股东大会审议。
    特此公告。
    上海国嘉实业股份有限公司董事会
    2002年11月29日

 
             上海国嘉实业股份有限公司关于召开2002年度第四次临时股东大会公告 

    公司拟于2002年12月29日下午3∶30整在北京京汇大厦召开2002年度第四次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
    一、有关审议事项：
    1、审议与中广媒体传播有限公司签订《股权捐赠协议》,接受中广媒体传播有限公司将其持有中广卫星通信技术有限公司19%的股权转让给我公司的议案。
    2、审议与中广媒体传播有限公司和中广卫星通信技术有限公司签订《债务豁免合同》的议案。
    3、审议与沈阳广视投资有限公司签订《股权置换协议》,将公司持有北京国软科技有限公司61%的股权与沈阳广视投资有限公司持有沈阳中广北方影视城有限公司15%的股权进行置换的议案
    二、出席对象：公司全体在册股东、公司董事、监事及高级管理人员。
    三、参加会议办法：
    1、截止2002年12月6日（交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决。
    2、请符合上述条件的股东于2002年12月9日带股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
    3、登记时间：2002年12月9日9：00--17：00。
    4、会议地点：北京京汇大厦。
    5、其他事项：会期预定半天,出席会议人员交通费、食宿费自理；本次会议不发放礼品。 
    6、联系方法： 
    电话：（021）63916888-286或509        传真：（021）63916555
    地址：上海市淮海中路381号中环广场32层    邮编：200020 
    联系人：翁海永、闫雪
    特此公告。 
    上海国嘉实业股份有限公司董事会
    2002年11月29日
    授权委托书
    兹全权委托  先生/（女士）代表我单位（个人）出席上海国嘉实业股份有限公司2002年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。 
    委托人姓名：          委托人身份证号码： 
    委托人持股数：        委托人股东帐号：   
    受托人签名：          受托人身份证号码： 
    委托日期：            委托人签名：

 
                          上海国嘉实业股份有限公司重大事项公告 

    上海国嘉实业股份有限公司（以下简称＂我公司＂）近日接Sunning Corporation同意我公司撤回对其投资的董事会决议以及同意退付投资款的函。
    根据上海市外国投资工作委员的沪外资委协字（92）第1212号文《关于上海国嘉实业股份有限公司在美国组建合资公司的批复》,公司于1992年与湖北省投资公司、美国DASTRA公司和sunning 公司职工共同在美国投资组建Sunning Corporation公司,主要从事X光射线影像增强透视仪,分工业和医用二种,其中我公司持有该公司的股份情况为：75万美元占该公司股权比例25%,计125000股和26%的技术入股,因该技术入股为无形资产,一直未经外方正式审计认证,一直未计入该公司资本金。
    我公司向Sunning Corporation提出了撤回对其投资的申请,通过重组方在境外的多方努力,经Sunning Corporation公司董事会审议通过了该项申请,同意归回我公司对其投资,将我公司持有其125000股（占股权比例的25%）的股权折合75万美元的价格不计息的归还于我公司（截至公告日,我公司已收到全部款项）,同时,我公司放弃在该公司25%的股权。此项收回投资活动,我公司认为有利于回收资金,并将其投资于我公司新的主营业务中。
    特此公告。
    上海国嘉实业股份有限公司
    董事会
    2002年11月29日

 
                         上海国嘉实业股份有限公司关联交易公告 

    上海国嘉实业股份有限公司于2002年11月28日召开2002年度第十八次董事会（临时通讯）,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,吴建忠董事未出席董事会。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。与会董事经过认真审计,通过了与中广媒体传播有限公司、中广卫星通信技术有限公司共同签署《债务豁免协议》的议案。现将相关内容公告如下：
    一、交易概述
    国嘉实业、中广媒体、长江投资与中广卫星于2002年11月17日签订了《债务承担协议》；另中广媒体、中广卫星与长江投资分别了签署了《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》和《股权委托管理协议》。由此,国嘉实业对长江投资负有的相应债务的债权人已转为中广媒体。（详见我公司2002年11月20日刊登于《上海证券报》上的临2002-078号公告）
    为支持国嘉实业重组,国嘉实业与中广媒体、中广卫星经友好协商,就债务豁免事宜及其他相关事宜达成了《债务豁免协议》,中广媒体同意无条件放弃国嘉实业负有的对中广媒体3000万元人民币的债务的追索权。
    公司2002年度第十八次董事会于2002年11月28日审议通过了接受债务豁免暨关联交易事项的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会中与上述债务豁免暨关联交易的事项有关联关系的董事均回避表决,与上述债务豁免暨关联交易事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与债务豁免暨关联交易事项的投票权。
    该事项尚需递交公司股东大会审议通过后生效。
    二、交易各方介绍
    1、 名称：中广媒体传播有限公司
    住所：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室
    法定代表人：辜勤华
    注册资本：15000万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持,提供信息源服务。
    2、 名称：中广卫星通信技术有限公司
    住所：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元
    法定代表人：辜勤华
    注册资本：5000万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询（中介除外）。（未经专项审批的项目除外）。
    三、协议主要内容
    1、因国嘉实业目前经营状况及财务状况不佳,没有能力偿还上述对中广媒体的债务,为支持国嘉实业的债务重组,中广媒体同意无条件放弃国嘉实业负有的对中广媒体3000万元人民币的债务的追索权。
    2、中广媒体和中广卫星承诺,中广媒体和中广卫星将切实履行上述《债务承担协议》、《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》和《股权委托管理协议》。保证避免《债务承担协议》第三条第一款规定的债务关系自然恢复的事由或情形的出现（详见公司于2002年11月20号刊登于《上海证券报》的临2002-078号公告）。
    3、本合同未尽事宜,中广媒体、国嘉实业及中广卫星可另行达成书面协议,作为本协议的附件。
    四、本次关联交易对公司的影响
    目前,国嘉实业正处于重组关键阶段,如不能尽快进行资产重组,则国嘉实业将面临暂停上市的风险。本次交易有助于改善国嘉实业的财务状况,恢复持续经营能力。
    五、本次交易尚需中介机构出具独立财务顾问报告。
    六、独立董事意见
    作为国嘉实业重组工作的一部分,本次债务豁免暨关联交易事项将有助于改善公司的资产和财务状况,减轻公司偿债压力,符合全体股东特别是中小股东的利益。
    特此公告。
    备查文件：
    1、董事会决议；
    2、债务豁免协议。
    上海国嘉实业股份有限公司
    董事会
    2002年11月29日

 
                  上海国嘉实业股份有限公司接受资产赠与暨关联交易公告 
 
    一、交易概述
    2002年11月28日上海国嘉实业股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂国嘉实业＂）与中广媒体传播有限公司（以下简称＂中广媒体＂）签订了《股权捐赠合同》,中广媒体将其所持有的中广卫星通信技术有限公司（以下简称＂中广卫星＂）19% 的股权无条件捐赠给国嘉实业。
    因公司董事辜勤华、吕瑞峰是中广媒体传播有限公司的董事,公司董事王亮是中广媒体传播有限公司的高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易。
    公司2002年度第十八次董事会于2002年11月28日审议通过了接受上述资产捐赠暨关联交易的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会中与上述资产捐赠暨关联交易事项有关联关系的董事均回避表决,上述议案尚需递交公司股东大会审议批准后生效,与上述资产捐赠暨关联交易事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与资产捐赠暨关联交易事项的投票权。
    二、交易各方当事人介绍
    1、股份赠与方
    名称：中广媒体传播有限公司
    住所：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室
    法定代表人：辜勤华
    注册资本：15000万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持,提供信息源服务。
    2、股份赠与受让方-本公司
    三、交易标的基本情况
    本次股份赠与的标的物为中广媒体传播有限公司持有的中广卫星通信技术有限公司的19%股权。
    名称：中广卫星通信技术有限公司
    住所：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元
    法定代表人：辜勤华
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询（中介除外）。（未经专项审批的项目除外）
    中广卫星注册成立于200