上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告

　　上海国嘉实业股份有限公司2001年第三次董事会于2001年6月15日在本公司会议 室召开,会议应到董事5名,实到董事及其代表5名,符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定,会议有效。公司监事会成员及总裁列席会议。到会董事经过审议,通过如下决议：
　　审议通过深圳市信德佳投资发展有限公司提出的公司2000年度股东大会追加《关于北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分股权的议案》的提案。
　　　　　　　　　　　　　上海国嘉实业股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年6月18日
　　　　　　　　　　　　　  

　　　　　　　　上海国嘉实业股份有限公司关于下属控股子公司
　　　　　　　　　　北京国软科技有限公司受让股权的公告

　　2001年5月24日,上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限公司与深圳市网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》（详见公司临2001-009号公告）。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定,具有证券业从业资格的中介机构 对网灵通公司会计报表进行了审计并对韩晓跃先生拟转让所持股权而涉及的深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称“网灵通公司”）的全部资产及负债进行了评估工作。根据资产评估最终结果,经友好协商,北京国软科技有限公司与韩晓跃先生已于2001年6月14日正式签署了股权转让协议,北京国软科技有限公司以其拥有的其他应收款164,612,015.13元（帐面值）及企业自有资金15,802,484.87元受让韩晓跃先生持有 的网灵通公司60%的股权。受让完成后北京国软科技有限公司将成为网灵通公司的控 股股东,现将相关情况公告如下：
　　（一） 协议有关各方基本情况
　　1、 北京国软科技有限公司基本情况
　　北京国软科技有限公司成立于1997年12月4日,在北京市工商行政管理局登记注册,注册资本为陆仟万元人民币,法定代表衡保华,经营范围：技术开发、技术服务、生 产、销售饲料、饲料添加剂、互联网信息服务、技术服务及互联网网站设计、安装、调试服务等。该公司股东构成为上海国嘉实业股份有限公司持有其80%股权,上海国嘉房地产有限公司持有其20%股权。由于本公司同时亦持有了上海国嘉房地产有限公司90%的股权,因此上海国嘉实业股份有限公司直接及间接持有了北京国软科技有限公司98%的股权。截止2000年12月31日,该公司经审计帐面价值为总资产495,636,045.50元,负债73,134,940.71元,净资产422,501,104.79元。
　　2、 韩晓跃先生简历
　　韩晓跃先生系中华人民共和国公民,获清华大学计算机学士学位及美国德克萨斯 大学金融博士学位,曾任美国美林集团总部助理副总裁、法国兴业银行高级副总裁、 香港百富勤融资公司董事副总裁、香港恒泰金融公司总裁等职,现任深圳市网灵通数 据通信有限公司董事长。
　　（二） 被收购资产基本情况
　　1、网灵通公司基本情况
　　深圳市网灵通数据通信有限公司成立于2000年3月29日,在深圳市工商行政管理局登记注册,注册资本为壹仟壹佰壹拾伍万元人民币,法定代表人韩晓跃,经营范围：计 算机软、硬件、电子产品销售及技术开发；通信设备系统、电脑网络集成的技术开发、销售（不含专营、专控、专买商品及限制项目）。该公司股东构成为自然人韩晓跃持有该公司70%股权,信元远程通讯网络有限公司持有该公司30%股权（注：2001年5月9日经网灵通公司董事会决议,该公司股东温彤筠拟将其拥有的13.04%股权、该公司股东韩晓跃拟将其拥有的16.96%股权转让给信元远程通信网络有限公司,并于2001年5月10日分别签订了股权转让协议书。唯上述股权转让事宜尚在办理之中。信元远程通讯网络有限公司成立于1999年6月17日,法定代表人左风,注册资本10000万元人民币,主 要从事设计多媒体宽带广域网络及其增值服务项目的投资与开发,计算机网络多媒体 软件系统的技术开发,信息网络系统的技术服务及国内卫星宽带应用系统的技术开发　　等业务。）
　　网灵通公司是一家专门从事宽带IP网络产品研发、制造以及高速互联网宽带多媒体接入、可视图文业务的公司。网灵通公司利用信元远程通讯网络有限公司在全国17个城市现有的网络节点及骨干网络进行实时、互动可视图文传输服务,同时以目前先 进的SDSL宽频网络技术及系统解决方案并提供局端及用户端设备向广大客户提供宽频网络接入服务。网灵通的主要产品包括DSL宽频接入设备、路由器、CPE终端数据机、交互式多媒体机顶盒、图文传输VAP及MCU设备,可为企业及用户提供完整的高速互联 网接入解决方案。目前,网灵通公司尚处于项目筹建阶段,截止2001年5月31日,该公司尚未有任何收入入帐,并在会计处理时根据有关法律、法规的规定将发生的全部费用 作资本化处理。因此,网灵通公司2001年1-5月份损益表各科目均未发生任何应入帐之收入或费用。预计下半年开始提供服务及收费。
　　深圳市网灵通数据通信有限公司的发展目标是：①在信元远程通讯网络有限公司的网络基础上,三年之内争取可视图文业务覆盖全部省会城市和大城市,五年之内普及到全国中、小城市。②在五年之内发展成具有100万个人用户及5万机构用户的宽带接入服务网络。③销售DSL设备系统以及终端设备,覆盖整个中国市场,并出口美国、欧　　 洲等国。上述三个项目将为公司带来持续性的收益。
　　2、审计结果摘要
　　经北京国软科技有限公司与韩晓跃先生协商,聘请武汉众环会计师事务所有限责 任公司对网灵通公司2001年5月31日的会计报表进行了审计,审计结果如下：
　　1）公司设立说明：网灵通公司系经深圳市工商行政管理局批准,于二OOO年三月 二十九日正式成立的有限责任公司,公司注册资本为人民币1115万元,公司经营范围为：计算机软、硬件、电子产品销售及技术开发；通信设备系统、电脑网络的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）,公司经营期限二十年。
　　2）财务状况：截至2001年5月31日,公司资产总额为204,433,002.52元,负债总额为3,283,002.52元,所有者权益为201,150,000.00元。
　　3、资产评估摘要
　　经北京国软科技有限公司与韩晓跃先生协商,聘请中华财务会计咨询有限公司对 韩晓跃先生拟转让所持股权而涉及的深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称“网灵通公司”）的全部资产及负债进行了评估工作,评估摘要如下：
　　1）以2001年5月31日为基准日,对网灵通公司评估结果：资产账面值20,443.30万元、调整后账面值20,443.30万元、评估值30,397.39万元、评估增值9954.09万元、 增值率48.69%,负债账面值328.3万元、调整后账面值328.3万元、评估值328.3万元, 净资产账面值20,115.00万元、调整后账面值20,115.00万元、评估值30,069.09万元　、评估增值9954.09万元,增值率49.49%。
　　2）韩晓跃先生持有的网灵通公司60%股权之价值为18,041.45万元。
　　（三）本次股权转让对本公司的影响
　　本次股权转让完成将有利于北京国软科技有限公司在原有业务的基础上,通过有 效的资本运作,快速进入宽带接入的综合服务及相关电信增值业务领域,实现资源共享及优势互补,做大做强主营业务,为北京国软科技有限公司及其控股股东上海国嘉实业股份有限公司的发展开辟新的经济增长点。
　　（四）转让价格及资金来源
　　1、转让价格：
　　根据中华财务会计咨询有限公司资产评估的最终结果,经协议双方协商后确定,本次股权转让价格为18,041.45万元。
　　2、资金来源：企业自有资金及相关资产。
　　（五）支付方式及生效条件
　　1、支付方式：北京国软科技有限公司以资产及现金的方式向韩晓跃先生支付18,041.45万元,其具体构成为：北京国软科技有限公司以其拥有的其他应收款164,612,015.13元（帐面值）及现金15,802,484.87元。注：截止2000年12月31日,北京国软科 技有限公司的其他应收款前四名列示如下：
　　　 单位名称　　　　　　其他应收款金额（元）
和德（集团）有限公司　　　　　　 144,752,647.48
上海德软电子有限公司　　　　　　31,833,750.17
北京畅波信息咨询公司　　　　　　10,126,738.00
北京奔利信息咨询公司　　　　　　 9,154,145.70
　　2、生效条件：北京国软科技有限公司与韩晓跃先生签署的《股权转让协议》自 双方法定代表人或授权代表签章后,由北京国软科技有限公司控股股东上海国嘉实业 股份有限公司经其股东大会审议通过后开始生效。北京国软科技有限公司同意在本协议生效后一个工作日内将其拥有的其他应收款164,612,015.13元转让给韩晓跃先生, 并向其支付15,802,484.87元的现金；北京国软科技有限公司自该日起即按其受让的 股权比例享有网灵通公司帐面净资产、未入帐无形资产及有关法律法规、公司章程规定的其它应享受权利,并根据有关法律法规、公司章程的规定承担相应义务。
　　（六）关联关系及关联交易
　　本公司、持有本公司5%以上股权的主要股东及北京国软科技有限公司与深圳市网灵通数据通信有限公司及其所有股东无关联关系,此次交易不属于关联交易。
　　（七）需履行的合法程序及进展情况
　　2001年5月24日,上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限公司与深圳市网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》,受让 韩晓跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称“网灵通公司”）60% 股权。根据有关法律法规及公司章程的规定,上海国嘉实业股份有限公司董事会已于2001年5月25日审议通过了上述股权转让之议案,并在2001年5月29日的上海证券报上刊登《上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告》、《上海国嘉实业股份有限公司提示性公告》,披露了本次股权转让所涉事项。
　　鉴于各项准备工作目前已基本完成,且北京国软科技有限公司与韩晓跃先生亦于2001年6月14日签署了《股权转让协议》,待上海国嘉实业股份有限公司股东大会审议 通过后即告生效,为早日完成本次股权转让,上海国嘉实业股份有限公司董事会于2001年6月15日审议通过了公司股东深圳市信德佳投资发展有限公司（持有1323万股法人 股,占总股本的7.36%）提交的临时提案,同意在即将于2001年6月28日召开的上海国嘉实业股份有限公司2000年度股东大会上追加《关于北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分股权的议案》。
　 （八）本次股权转让及相关信息披露将严格根据中国证监会、上海证券交易所、 《公司章程》的有关规定进行。
　　　　　　　　　　　　　　　　 上海国嘉实业股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年6月18日
 

　　　　　 上海国嘉实业股份有限公司2000年度股东大会的临时提案公告

上海国嘉实业股份有限公司董事会：
　　2001年5月24日,上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限公司与深圳市网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》,受让 韩晓跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称“网灵通公司”）60% 股权。根据有关法律法规及公司章程的规定,上海国嘉实业股份有限公司董事会已于2001年5月25日审议通过了上述股权转让之议案,并在2001年5月29日的上海证券报上刊登《上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告》、《上海国嘉实业股份有限公司提示性公告》,披露了本次股权转让所涉事项。
　　在有关各方的全力支持下,有关本次股