上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告 

    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2002年11月17日在本公司会议室现场召开2002年度第十七次董事会,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,吴建忠董事未出席董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事列席了本次会议。与会董事经过认真审议通过了如下决议：
    1、同意公司与黄振联先生签署《股权转让协议》,将公司所持有的上海国嘉电子商务有限公司90%的股权转让给黄振联先生的议案。详见公司临2002-072号公告。
    2、同意公司与侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生签署《股权转让协议》,将公司所持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权转让给侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生的议案。详见公司临2002-073号公告。
    3、同意公司与沈阳中环科技投资有限公司、上海汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立上海中广基础设施投资有限公司的议案。详见公司临2002-075号公告。
    4、同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同投资成立江苏特环南部水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-074号公告。
    5、同意公司与沈阳中环科技投资有限公司、上海汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立鲁南特环水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-075号公告。
    6、同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同投资成立上海特环水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-074号公告。
    7、鉴于公司目前的资产重组工作正在进行当中,公司的股东方亦发生了变更,为更好地协调内部管理并统一集团内部会计师事务所的聘用,同意公司不再续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司的审计机构,改聘深圳鹏城会计师事务所为本公司的财务审计机构。
    8、同意修改公司章程部分条款内容的议案；
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,对《公司章程》第六十七条进行如下修改：
    原为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会换届董事会候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：
    (1)持有公司20%以上股份的股东可推荐三名候选人；
    (2)持有公司15%以上,不到20%股份的股东可推荐二名候选人；
    (3)持有公司7%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；
    (4)独立董事候选人不少于二名；
    (5)董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时,由董事会以差额方式审议决定董事候选人名单。
    修改为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会换届董事会候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：
    (1)持有公司20%以上股份的股东可推荐四名候选人；
    (2)持有公司15%以上,不到20%股份的股东可推荐三名候选人；
    (3)持有公司7%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；
    (4)独立董事候选人不少于二名；
    (5)董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时,由董事会以差额方式审议决定董事候选人名单。
    对第九十四进行如下修改：
    原为：＂公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂
    修改为：＂公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂
    9、根据公司递交2002年度第三次临时股东大会审议修改公司章程议案的要求,同意增补林家礼先生、乌可力先生为公司第四届董事会董事候选人的议案；
    附：林家礼先生简历
    林家礼先生加拿大接受教育,硕士学历,先后到哈佛大学、牛津大学及香港大学等著名学府进修。在跨国企业管理、策略顾问、公司管治及直接投资方面有着丰富的经验。曾任新加坡科技集团之电信媒体业务执行董事、贝尔电话公司的高层行政人员、香港电讯工商界及政府市场业务总经理及美国著名国际管理顾问公司科尔尼之大中华行政总裁、亚太区电信媒体及高科技业务首席合伙人等要职,现任中银国际控股有限公司投资银行部董事总经理。
    乌可力先生简历：
    研究员,教授,男,蒙古族,1934年11月出生,内蒙古上默特旗人,中共党员。1963年毕业于中国科技大学,曾任八机总局科技局预研处处长,航天部预研局副局长,中国长城工业总公司执行副总裁,中国长城工业总公司顾问。现任中国九九实业股份有限公司董事长,政府特殊津贴享受者。
    10、同意公司于2002年12月21日召开股东大会,详见公司2002年度第三次临时股东大会召开临2002-077号公告。
    11、同意公司向中国工商银行漕河泾开发区支行申请116.10万美元的流动资金贷款,同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署与该议案相关的文件的议案。
    12、同意公司为上海联华合纤股份有限公司向中国银行嘉定支行申请1000万元人民币流动资金贷款提供保证方式担保,同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署与该议案相关文件的议案。
    上述1、2、4、6、7、8、9项议案尚需递交股东大会审议通过后生效。
    特此公告。
    上海国嘉实业股份有限公司董事会
    2002年11月19日

 
                              上海国嘉实业股份有限公司资产出售公告 
 
    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度第17次董事会(现场召开)于2002年11月17日召开,会议审议通过了将我公司所持有的上海国嘉电子商务有限公司(以下简称＂电子商务＂)90%股权转让给黄振联先生的议案,现将有关事项公告如下：
    一、交易概述
    公司与黄振联先生于2002年11月17日在上海签署了《股权转让协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海国嘉电子商务有限公司90%的股权作价人民币900万元转让给黄振联先生。
    交易双方不存在关联关系,不构成关联交易。
    会议应到董事9名,实到董事8名,与会董事表决并一致通过了上述议案。
    该项交易尚需递交公司股东大会审议。
    二、交易对方介绍
    黄振联先生简介：
    男,1969年4月生,本科学历,毕业于南京大学经济管理学院,曾在浙江省第三建筑工程公司负责现场管理,现任职于浙江中天集团(房地产)。
    三、交易标的情况
    1、基本情况
    名称：上海国嘉电子商务有限公司
    注册地：上海市虹桥路628号
    法定代表人：王英玲
    企业类型：国内合资有限责任公司
    注册资本：1000万元人民币
    经营范围：计算机、网络、软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售本公司开发的软件产品；信息咨询服务。
    经营状况及财务状况：
    上海国嘉电子商务有限公司是一家致力于信息应用软件,企业应用软件、电子商务软件的市场销售、技术支持和系统集成的高科技软件企业,具有《软件企业认定证书》,并拥有较为广泛的客户资源和销售渠道,先后开发了券商安全交易通道系统、寻呼台接入系统、STK手机炒股系统、银证通系统,CRM、OA、ERP等办公软件。由于资金的匮乏,截至目前,上海国嘉电子商务有限公司主营业务已有较大萎缩,无法为公司的业务发展带来支撑。
    至2002年10月30日,上海国嘉电子商务有限公司的总资产为1903万元,净资产为68万元。该公司2001年实现利润-1860万元。
    2、主要股东情况
    上海国嘉电子商务有限公司成立于2000年7月17日,设立时的注册资本为1000万元人民币,出资比例为：上海国嘉实业股份有限公司出资900万元,占注册资本的90%,上海德软电子有限公司出资100万元,占注册资本的10%。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    (1)截止2002年10月31日,公司对国嘉电子商务的长期投资已减计至零。经双方协商,公司对持有的国嘉电子商务90%的股权作价：900万元人民币。
    (2)通过友好协商,交易双方一致同意受让方在协议生效后一周内向转让方支付股权转让款现金450万元,待工商变更手续完成后,受让方向转让方支付剩余款项；同时,双方一致同意自本协议生效后,受让方即根据有关法律法规和国嘉电子商务公司章程的规定,按其受让的比例享有国嘉电子商务的相应权益,并依据有关法律法规和国嘉电子商务章程的规定承担相应义务。
    (3)该项交易经公司董事会审议通过后生效。
    五、交易的目的和对我公司的影响
    该项资产出售的完成,有助于公司盘活部分存量资产,优化公司的产业结构,为公司进一步的资产和业务整合,并进一步开拓新的业务领域打下了基础。该项交易将使公司获得838.8万元的投资收益,有助于公司尽快走出困境,有利于公司的长远发展。该项交易尚需取得上海国嘉电子商务有限公司另一股东上海德软电子有限公司放弃优先受让权的承诺函。
    六、其它事项
    公司将聘请中介机构对上海国嘉电子商务有限公司进行评估,并在规定时间内披露评估结果。
    七、备查文件
    1、《股权转让协议》；
    2、董事会决议。
    上海国嘉实业股份有限公司董事会
    2002年11月19日

 
                            上海国嘉实业股份有限公司资产出售公告 

    上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度第17次董事会(现场召开)于2002年11月17日召开,审议通过了将我公司所持有的上海国嘉房地产有限公司90%股权转让给柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生的议案,现将有关事项公告如下：
    一、交易概述
    公司与柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生于2002年11月17日在上海签署了《股权转让协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权作价人民币4000万元转让给柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生(各受让22.5%)。
    交易双方不存在关联关系,不构成关联交易。
    会议应到董事9名,实到董事8名,与会董事表决并一致通过了上述议案。
    该项议案尚需递交公司股东大会审议。
    二、交易对方介绍
    柯繁林先生：男,1966年4月出生,中共党员,曾在各大银行任职,现任职于深圳市海冠实业有限公司。
    侯晓东先生：男,1965年1月出生,本科学历,毕业于山东大学无线电电子专业。曾在广州市新阳光计算机技术有限公司技术部经理、广州缆信通信技术有限公司网管中心计量控制室主任、广州缆信通信技术有限公司上海分公司经理。
    王奇先生：男,1964年1月生,本科学历,曾在科诺技术发展有限公司,深达实业投资有限公司任职。现于华美工程公司任职。
    李军先生：男,1978年8月生,本科学历,现于赛贝斯发展公司任职。
    三、交易标的的基本情况
    1、名称：上海国嘉房地产有限公司
    注册地：上海市中漕路106号
    注册资本：1000万元人民币
    法定代表人：梁勃英
    企业类型：国内合资有限责任公司
    经营范围：房地产开发、经营、出售、出租。
    经营状况及财务状况：
    截至2002年9月30日,上海国嘉房地产有限公司的总资产为5880万元,净资产为1052万元。2001年度,上海