深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

        第二届董事会第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二
 届董事会第二十三次临时会议通知已于 2025 年 12 月 12 日以电话和电子邮件等
 方式送达全体董事，本次会议于 2025 年 12 月 16 日在深圳市龙华区龙华设计产
 业园总部大厦 12 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出
 席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事
 会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司 的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关 于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格 和条件。

    该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专 门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议 审核意见》。

    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


  该议案尚需提交公司股东会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。

  逐项表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  3、发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。


  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  5、发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过158,184,000股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

    6、限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起6个月内不得转让。

    本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

    7、募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 180,000 万元（含本数），
 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号            募投项目名称            投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

 1  面向全域智能体协同的交通行业大模型          44,000.00              40,000.00
    与生态应用

 2  低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装        119,900.00            109,000.00
    备研发与规模化应用

 3  全球化业务拓展项目                          12,100.00              11,000.00

 4  补充流动资金                                20,000.00              20,000.00

                合计                            196,000.00            180,000.00

    本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以 自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以 置换。

    本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目 募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集 资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

    8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行 后的股份比例共享。


  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  9、股票上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

    10、本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。前述议案尚需提交股东会逐项审议。本次发行方案经国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。

  （三）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：2025-047）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  该议案尚需提交公司股东会审议。

  （四）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-048）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  该议案尚需提交公司股东会审议。

  （五）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（