证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-047
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.,Ltd.
(住所：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦 1 栋 1101)
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），且不得低于每股面值。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 158,184,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金投入
号
1 面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用 44,000.00 40,000.00
2 低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与规 119,900.00 109,000.00
模化应用
3 全球化业务拓展项目 12,100.00 11,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 196,000.00 180,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》等相关规定，制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明......1
重大事项提示......2
第一章 本次向特定对象发行股票概要...... 8
一、公司基本情况......8
二、本次发行的背景及目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用投资计划......17
二、本次募集资金投资项目的具体情况......17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......17
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......27
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、业务结构的影响
......28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33
一、公司现行的利润分配政策......33
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......36
三、公司未来三年股东分红回报规划......37
四、滚存未分配利润安排......41
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......42
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......45
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施......45
六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......48
七、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺......48
释义
在本预案中，除特别说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、深城 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
交
本预案 指 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票，募集资金总
额不超过人民币 180,000.00 万元（含本数）的行为
定价基准日
