宁德时代新能源科技股份有限公司
章程
2025 年 12 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员......38
第七章 董事、高级管理人员评价与激励约束机制...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度和利润分配......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
第一章 总则
第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。
第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）217,243,733股，于2018年6月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
公司于 2025 年 3 月 25 日经中国证监会备案，在香港首次公开发行 135,578,600 股
（悉数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于 2025年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。
公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited
第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。
第六条 公司注册资本为人民币4,563,608,365元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关
规定执行。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及公司董事会确认的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料
电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司
发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比
例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 出资时间
（万股） （万元） （%） 方式
1 宁波梅山保税港区瑞庭投 20,000 20,000 50 净资产 2015 年 12
资有限公司 月 15 日
2 黄世霖 10,000 10,000 25 净资产 2015 年 12
月 15 日
3 宁波联合创新新能源投资 6,000 6,000 15 净资产 2015 年 12
管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日
4 李 平 4,000 4,000 10 净资产 2015 年 12
月 15 日
合计 40,000 40,000 100 — —
公司设立时发行的股份总数为40,000万股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司的总股本为4,563,608,365股，均为普通股；其中A股普通股4,407,693,065股，占公司总股本的96.58%，H股普通股155,915,300股，占公司总股本的3.42%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会以及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六
