证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-091
上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 15 元/股（含）。本次回购的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励计划或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的经营情况及财务状况，公司拟定了《关
于回购公司股份的方案》，2019 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第四次（临时）
会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议。议案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途为后续实施员工持股计划或股权激励计划。
2、拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式回购公司股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含）的条件下，
按照回购金额 10,000 万元（含）计算，预计回购股份不低于 666 万股，占公司目前已发行总股本比例不低于 0.75%；按照回购金额 5,000 万元（含）计算，预计回购股份不低于 333 万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于 0.37%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币15 元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
（一）回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000 万元（含）、回购价格不超过
15 元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为 666 万股，则本次回购完成后
公司股本结构变化预测情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加 666 万股，无限售条件流通股数量减少 666 万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 增加 减少 股份数量 比例（%）
（股）
一、限售流通股 157,683,131.00 17.77 6,666,667 164,349,798 18.52
（或非流通股）
高管锁定股 125,639,469.00 14.16 125,639,469 14.16
首发后限售股 513,712.00 0.06 513,712 0.06
股权激励限售股 31,529,950.00 3.55 6,666,667 38,196,617 4.30
二、无限售流通股 729,899,458.00 82.23 6,666,667 723,232,791 81.48
三、总股本 887,582,589.00 100.00 6,666,667 6,666,667 887,582,589 100.00
（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少 666 万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减（+， -） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 增加 减少 股份数量 比例（%）
（股）
一、限售流通股 157,683,131.00 17.77 157,683,131 17.90
（或非流通股）
高管锁定股 125,639,469.00 14.16 125,639,469 14.26
首发后限售股 513,712.00 0.06 513,712 0.06
股权激励限售股 31,529,950.00 3.55 31,529,950 3.58
二、无限售流通股 729,899,458.00 82.23 6,666,667 723,232,791 82.10
三、总股本 887,582,589.00 100.00 6,666,667 880,915,922 100.00
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 4,285,277,600.81 元，归属于上市
公司股东的净资产为 3,119,294,666.52 元，流动资产为 3,204,304,570.54 元。
按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000
万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.33%、3.21%、3.12%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、公司持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
