四川长虹：关于安健控股有限公司向中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的公告

证券代码：600839              证券简称：四川长虹            编号：临 2012-005 号
债券代码：126019              债券简称：09 长虹债

                   四川长虹电器股份有限公司
      关于安健控股有限公司向中华数据广播控股
          有限公司出售资产并认购其股份的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、交易概况

    2012 年 3 月 28 日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）召开第八届董事会第十八次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。
会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于安健控股有限公司向
中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的议案》。根据公司战略发展
需要，为进一步做大做强公司 IT 业务，同意公司间接控制的 FIT GENERATION
HOLDINGS LIMITED（中文名：安健控股有限公司，以下简称“安建控股”）以
201,286.8 万港元的转让价格将持有的高益集团有限公司（以下简称“高益集
团”）100%股权出售给中华数据广播控股有限公司（以下简称“CDB”），并以 1
港元/股的价格认购 CDB 发行的 13,500 万股普通股与 187,786.8 万股可转换优先
股的方案。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。根据香港证券监督管理等有关规定，本次交易尚需香港联合交易
所等有关部门批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、安健控股有限公司

    安健控股是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：1639963，
法定代表人：赵其林，注册地址：英属维京群岛，注册资本 50,000 美元，由长
虹(香港)贸易有限公司(以下简称“香港长虹”)持有其 100%股权。

    2、中华数据广播控股有限公司



                                      1
    CDB 注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，
主要营业地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心西座 37 楼 3701 室，注册资本
3000 万港元，总股本 12 亿股，已发行 3.34 亿股，每股面值 0.025 港元，为香
港创业板上市公司（证券代号：8016），现有执行董事 7 名，其中长虹方委派执
行董事 4 名，超过执行董事数量的 50%。目前，CDB 各股东持股数量与持股比例
如下：
             股东                           股数               占比
           四川长虹                      95,368,000           28.55%
           香港长虹                      16,000,000            4.79%
    四川长虹及关联方合计             111,368,000              33.34%
四川川投资产管理有限责任公司          83,009,340              24.85%
      其他非公众股东                  22,260,000               6.66%
          公众股东                   117,362,660              35.14%
            合计                     334,000,000              100.00%

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：安健控股持有的高益集团 100%股权。

    2、类别：有限责任公司股权。

    3、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权
利限制。

    4、高益集团的基本情况及主要财务指标
    高益集团是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：1639974，
法定代表人：唐云，注册地址：英属维京群岛，本公司拥有其 100%的权益。
    截止 2011 年 12 月 31 日，高益集团资产总计 286,573.8 万港元，负债合计
224,384.8 万港元，股东权益 62,189 万港元，其中归属于母公司的股东权益
55,970.1 万港元，营业收入 1,335,774.3 万港元，归属于母公司的净利润 20,128.68
万港元。
    5、交易标的的评估情况
    本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司（以下简称“华衡评
估”），华衡评估出具了川华衡评报字[2012]第 42 号《安健控股有限公司转让其
持有的高益集团有限公司 100%股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：
    （1）评估对象：安健控股持有的高益集团 100%股权的股权价值。
    （2）评估基准日为 2012 年 1 月 31 日。
    （3）评估结论：截至评估基准日，高益集团全部股东权益帐面价值为
45,405.36 万元，评估值为 68,462.95 万元，评估增值 23,057.59 万元，增值率
50.78%。


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    四、交易的主要内容和定价依据

    1、交易的主要内容

    安建控股以 201,286.8 万港元的转让价格将持有的高益集团 100%股权出售
给 CDB。作为对价，CDB 将以 1 港元/股的价格向安建控股发行 13,500 万股普通
股和 187,786.8 万股可转换优先股。

    2、交易的定价依据

    本次交易参考高益集团经审计的归属于母公司净利润、高益集团 100%股权
的评估价值，经交易双方公平协商后确定。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置等情况，将不会新增四川长虹的关联交易，也不涉
及同业竞争问题。

    出售资产所得款项的用途：认购 CDB 普通股和可转换优先股。

    六、交易的目的和对上市公司的影响

    本次交易实质为公司控股子公司间的内部整合行为，该交易事项在合并报表
范畴不会影响公司当期利润。整合后，公司通过 CDB 持有长虹佳华的股权比例
将会有一定程度的稀释，对合并权益会产生一定的影响。
    由于本次交易完成后，本公司旗下 IT 业务和资产注入 CDB，有助于进一步
做大做强公司 IT 业务，打造本公司在香港的业务发展平台、筹融资平台，增强
公司整体资本市场能力和持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。

    特此公告。



                                         四川长虹电器股份有限公司董事会

                                            二○一二年三月二十九日




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