证券代码：600104 证券简称：上海汽车 上市地点：上海证券交易所
证券代码：126008 证券简称：08 上汽债 上市地点：上海证券交易所
上海汽车集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：上海汽车工业(集团)总公司
住 所：上海市武康路 390 号
通讯地址：上海市威海路 489 号
交易对方：上海汽车工业有限公司
住 所：上海市武康路 390 号
通讯地址：上海市武康路 390 号
独立财务顾问
二〇一一年九月
上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告书修订特别提示
本公司已根据本次交易的最新进展、中国证监会第 111108 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件、以及中国证监会《关于上海汽
车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部
函[2011]241 号）的要求，对本公司申报的《上海汽车集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现
在以下方面：
1、“第一章 重大事项提示” 之 “一、重大不确定性”中补充披露盈利预
测补偿条款之概要。
2、“第五章 交易标的基本情况” 之 “第二节 标的公司的基本情况” 之
“八、上海国际汽车零部件采购中心有限公司” 之 “（十一）其他需披露的重
要事项”中补充披露上海国际汽车零部件采购中心有限公司 20%股权的后续处
理安排。
3、“第五章 交易标的基本情况” 之 “第二节 标的公司的基本情况” 之
“十、上海汽车进出口有限公司” 之 “（二）历史沿革”中进行了修订。
4、第五章 交易标的基本情况”之“第二节 标的公司的基本情况”之“十
八、上海汽车创业投资有限公司” 之 “（五）最近三年主营业务发展情况”中
补充披露创投公司持续盈利能力。
5、“第五章 交易标的基本情况” 之 “第五节 其它资产和负债的基本情况”
之 “一、拟向上汽集团购买的其他资产及负债” 之 “4”及“12”中补充披
露交易标的所涉债权债务的最新进展情况。
6、“第五章 交易标的基本情况” 之 “第五节 其它资产和负债的基本情况”
之 “二、拟向工业有限购买的其他资产及负债” 之 “2”中补充披露交易标的
所涉债权债务的最新进展情况。
7、“第五章 交易标的基本情况” 之 “第六节 尚未取得权证标的资产的情
况介绍”中补充披露本次交易标的中尚未取得相应权证的资产的相关情况。
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上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8、“第十三章 同业竞争与关联交易” 之 “第二节 关联交易”之 “二、
本次交易完成前的关联方情况”及“三、本次交易完成前的关联交易情况”中补
充披露本次交易前（2010 年度）的关联方及关联交易情况。
9、“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第二节 关联交易”之“四、财务
公司最近 3 年与上市公司、上汽集团及其关联方的业务往来情况”中补充披露财
务公司最近 3 年与上市公司、上汽集团及其关联方的业务往来情况。
10、“第十八章 其他重大事项” 之 “第一节 股票买卖自查情况” 之 “一、
相关方买卖上海汽车股票的情况” 之 “（四）其他相关证券服务机构和经办人
员及其直系亲属”及“二、相关方买卖华域汽车股票的情况” 之 “（四）其他
相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属”中补充披露独立财务顾问相关账户
在内幕交易核查期间买卖上海汽车和华域汽车股票的记录、收益情况及对应说
明。
11、“第十八章 其他重大事项” 之 “第二节 其他能够影响股东及其他投
资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 之 “一、盈利预测补偿安排”
中补充披露了上汽集团就采用收益现值法评估的投资性房地产及通用韩国盈利
预测补偿承诺。
12、“第十八章 其他重大事项” 之 “第二节 其他能够影响股东及其他投
资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”中补充披露了“二、控股股东
上汽集团关于本次交易中所涉无法办理相关权属凭证土地的相关承诺”
13、上海汽车于 2011 年 5 月 27 日召开的上海汽车集团股份有限公司 2010
年度股东大会已审议通过了公司 2010 年度利润分配预案。具体分配方案为每 10
股派送现金红利 2.00 元（含税），除息日为 2011 年 7 月 1 日，现金红利已于 2011
年 7 月 6 日发放，派息调整后的发行价格为 16.33 元/股。
本报告书据此对“第二章 交易概括” 之 “第三节 本次交易具体方案” 之
“三、定价基准日及发行价格”、“五、发行数量”及“第九节 本次交易不会导
致公司控制权变化”、“第七章 本次发行股份情况” 之 “第一节 本次发行股份
的价格及定价原则”、“第三节 本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”
及“第五节 本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对比”、“第
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九章 本次交易的合规性分析” 之 “二、本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件”及“三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形”、“第十章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的
分析” 之 “第一节 股票发行价格合理性分析”、“第十一章 董事会讨论与分析”
之 “第二节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之 “交易完
成后的盈利能力分析”等相关章节因价格调整需进行相应调整的内容进行了修
订。
14、华域汽车于 2011 年 1 月 25 日完成了相关产权交割手续，获得了上海
圣德曼铸造有限公司(以下简称“圣德曼”)和上海幸福摩托车有限公司(以下简称
“幸福摩托”)的财务和经营决策的控制权。
圣德曼和幸福摩托车原均系上汽集团的全资子公司，因此上述合并前和合并
后，对华域汽车及圣德曼和幸福摩托实施最终控制的均为上汽集团，上述事项属
于同一控制下企业合并。华域汽车编制合并财务报表时，据此对比较财务报表进
行了重述调整，本次重组相关的上海汽车工业(集团)总公司拟被上海汽车集团股
份有限公司发行股份购买之资产模拟财务报表、上海汽车备考财务报表也进行了
调整，其中截至 2010 年 12 月 31 日，净资产增加 69,431,287.50 元，净利润增
加 40,313,268.80 元，影响微小，其他因此而引起变动的相关内容也相应进行了
调整。但因上述事项对于会计报表的调整不会对标的资产的评估价值造成影响。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告
书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
释 义 ..............................................................................................................................................9
第一章 重大事项提示................................................................................................................... 11
第二章 交易概况...........................................................................................................................13
第一节 本次交易背景和目的...............................................................................................13
第二节 本次交易原则...........................................................................................................15
第三节 本次交易具体方案...................................................................................................15
第四节 本次交易决策过程...........................................................................
