证券代码：600104       证券简称：上汽集团      上市地点：上海证券交易所
证券代码：126008       证券简称：08 上汽债     上市地点：上海证券交易所




                     国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海汽车集团股份有限公司

                    发行股份购买资产暨关联交易

                       之持续督导工作报告书




                              独立财务顾问


                              二〇一二年四月


                                        1
中国证券监督管理委员会上海监管局：


     上海汽车集团股份有限公司于2011年9月13日收到中国证券监督管理委员
会印发的《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1431号）、《关于核准豁免
上海汽车工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司
股份义务的批复》（证监许可【2011】1432号）、《关于核准上海汽车集团股
份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可【2011】1434号），中国证券监督管理委员会正式核准上
海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司及上海汽车工业有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海汽车集团股份有
限公司于2011年12月30日公告了《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》。
    上海汽车集团股份有限公司于2012年3月30日披露了其2011年年度报告。
国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，
对本次重大资产重组相关事项出具持续督导意见。




                                     2
                                      释     义
    在本报告书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上汽集团/公司/上市公
                         指   上海汽车集团股份有限公司
司
上汽总公司               指   上海汽车工业(集团)总公司
工业有限                 指   上海汽车工业有限公司，为上汽总公司的全资子公司
                              《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有
本报告书                 指   限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报
                              告书》
本次交易、本次发行       指   上汽集团发行股份购买标的资产的交易行为
交易标的、拟购买资产、
                         指   本次交易拟购买的上汽总公司与工业有限的资产合称
标的资产
《发行股份购买资产协          上汽集团与上汽总公司及工业有限共同签署的《发行股份
                         指
议》                          购买资产协议》
《补充协议》             指   《发行股份购买资产协议之补充协议》
华域汽车                 指   华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）
安吉物流                 指   安吉汽车物流有限公司
东华实业                 指   东华汽车实业有限公司
上汽北京                 指   上海汽车集团(北京)有限公司
工业销售                 指   上海汽车工业销售有限公司
采购中心                 指   上海国际汽车零部件采购中心有限公司
彭浦机器厂               指   上海彭浦机器厂有限公司
进出口公司               指   上海汽车进出口有限公司
中汽投                   指   中国汽车工业投资开发有限公司
资产经营公司             指   上海汽车资产经营有限公司
汽车报                   指   上海汽车报社有限公司
信息公司                 指   上海汽车信息产业投资有限公司
活动中心                 指   上海汽车工业活动中心有限公司
南汽模具                 指   南京南汽模具装备有限公司
创投公司                 指   上海汽车创业投资有限公司
尚元公司                 指   上海尚元投资管理有限公司
上汽香港                 指   上海汽车工业香港有限公司
北美公司                 指   上汽北美公司
新源动力                 指   新源动力股份有限公司
                              通用汽车韩国公司，原通用大宇汽车和技术公司，于 2011
通用韩国                 指
                              年 3 月 1 日更名
招商银行                 指   招商银行股份有限公司
上海捷能                 指   上海捷能汽车技术有限公司
境外公司                 指   上汽香港、北美公司、通用韩国

                                       3
                          华域汽车、南汽模具、彭浦机器厂、安吉物流、东华实业、
                          上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、
标的公司             指
                          上汽香港、汽车报、北美公司、资产经营公司、信息公司、
                          活动中心、新源动力、创投公司、尚元公司、通用韩国
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市国资委         指   上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上证所、交易所       指   上海证券交易所
国泰君安             指   国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师             指   北京市嘉源律师事务所
德勤华永             指   德勤华永会计师事务所有限公司
东洲评估             指   上海东洲评估资产有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》     指
                          上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




                                   4
一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次发行股份购买资产情况概述

     为有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，体现汽车产业链整体竞争
优势，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展，拓展汽车后市场业务，进一步提升
竞争能力和国际经营能力，上汽集团通过非公开发行人民币普通股（A 股）股票
方式购买上汽总公司及上汽总公司全资子公司工业有限所持有的资产及负债。

     本次交易的发行价格以上汽集团第四届第二十六次董事会会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价为基准，按照派息调整公式，经过调整后的发
行价格为 16.33 元/股。本次非公开发行共计 1,783,144,938 股，购买资产总评
估值为 29,118,756,830.05 元，其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股，购买上
汽总公司持有的上市公司华域汽车（股票代码 600741.SH）1,552,448,271 股股
份、东华实业等其他 17 家公司的股权、土地等资产负债，按评估价值作价
23,657,861,535.21 元；向工业有限发行 334,408,775 股，购买工业有限持有的
上市公司招商银行（股票代码 600036.SH）368,079,979 股流通股股票、活动中
心等 4 家公司的股权等资产负债，按评估价值作价 5,460,895,294.84 元。

     本次发行后上汽总公司持有上汽集团 74.30%的股份；工业有限持有上汽集
团 3.03%的股份，合计持有 77.33%的股份。

（二）标的资产的交付、过户情况

     1、公司股权

     （1）境内非上市标的公司股权

     截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产涉及的 16 家境内非上市标
的公司股权已完成工商变更登记手续，上汽总公司和工业有限持有的标的公司股
权已经变更登记至上汽集团名下。

                      变更后上汽集       产权交易所核准日
序号     公司名称                                             工商变更登记日期
                      团持股比例               期
 1     东华实业           75%            2011 年 9 月 15 日   2011 年 9 月 28 日
 2     南汽模具           35%            2011 年 9 月 15 日   2011 年 9 月 26 日

                                     5
                       变更后上汽集       产权交易所核准日
序号      公司名称                                             工商变更登记日期
                       团持股比例               期
  3     彭浦机器厂         20%            201