上海汽车：关于签订《房屋及土地租赁协议》并预计2008年租赁金额的公告

证券代码：600104  证券简称：上海汽车 公告编号：临2008－017
债券代码：126008      债券简称：08上汽债   权证代码：580016      
权证简称：上汽CWB1

          上海汽车集团股份有限公司关于签订《房屋及土地租赁协议》
                    并预计2008年租赁金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关于签订《房屋及土地租赁协议》并预计2008年租赁金额的议案的基本情况
    公司2006年第一次临时股东大会批准公司与上海汽车工业（集团）总公司（以下简称"上汽集团"）签订了《房屋租赁协议》，就上汽集团及其下属公司租用公司及下属公司的房屋进行了约定。
    在生产经营过程中，除了上述的房屋租赁之外，公司及下属公司基于实际需要，还可能会与上汽集团及下属公司发生有关土地和房屋的租赁关系。为了规范该类关联交易，按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，公司拟就房屋和土地的租赁事宜与上汽集团签署《房屋及土地租赁协议》以取代《房屋租赁协议》。该协议将按照市场原则，对租金的确定标准、土地和房屋的使用等进行约定。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联企业情况
    详见公司<2008-临016>号《关于预计2008年度日常关联交易金额的公告》的"关联企业情况"。
    2、关联企业履约能力分析
    上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    该协议的定价标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    本公司与关联企业之间的房屋及土地租赁的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
    五、审议程序
    1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。
    2、经2008年3月25日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权（3位关联董事回避了表决）通过《关于签订<房屋及土地租赁协议>并预计2008年租赁金额的议案》，并将提交公司2007年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
    3、公司独立董事对该事项发表的独立意见：
    公司与上海汽车工业（集团）总公司签订《房屋及土地租赁协议》并预计该协议项下2008年的租赁金额，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
    《房屋及土地租赁协议》关于定价的约定以及公司对该协议项下2008年租赁金额的预计是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，不会损害上市公司的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    六、关联交易金额的预计
    公司预计2008年度内与关联方发生的房屋及土地租赁交易金额为20,725万元。
    土地租赁 2008年预计租金金额（万元）
     上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之土地使用权 0
     上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之土地使用权 725
    合计 725
    房屋租赁 2008年预计租金金额（万元）
     上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之房屋 15,000
     上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之房屋 5,000
    合计 20,000
    七、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十七次会议对公司签订《房屋及土地租赁协议》并预计2008年租赁金额的意见；
    3、独立董事对公司签订《房屋及土地租赁协议》并预计2008年租赁金额的事前认可意见和独立意见。
    特此公告。

    上海汽车集团股份有限公司董事会
    2008年三月二十七日