回盛生物:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300871              证券简称：回盛生物            公告编号：2022-025
转债代码：123132              转债简称：回盛转债

              武汉回盛生物科技股份有限公司

        关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 10
日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、注册资本变更情况

    公司2021年度业绩考核结果未能满足2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标要求，公司拟回购注销第一个解除限售期相应的限制性股票合计 195,200 股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由166,248,527.00 元人民币减少至 166,053,327.00 元人民币，总股本将由166,248,527 股减少至 166,053,327 股。因此，公司拟按照相关法律、法规的规定进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
    二、关于《公司章程》修订说明

    除上述注册资本、总股本相关条款的修订外，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，通过对照自查，公司结合实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》其他条款进行相应的修订和完善。

    具体修订内容如下：


                修订前                                  修订后

第二条 武汉回盛生物科技股份有限公司系依  第二条 武汉回盛生物科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。                    公司(以下简称“公司”)。

公司是武汉回盛生物科技有限公司以整体变  公司是武汉回盛生物科技有限公司以整体变更的方式设立的股份公司；在湖北省工商行政 更的方式设立的股份公司；在湖北省武汉市市管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
用代码：9142011273354032X9。            社会信用代码：9142011273354032X9。

第六条 公司注册资本为人民币16,624.8527万 第六条 公司注册资本为人民币16,605.3327万
元。                                    元。

无                                      【新增条款】第十三条 根据中国共产党章程
                                        的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                        司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司的股份总数为 16,624.8527 万 第二十一条 公司的股份总数为16,605.3327万
股，全部为普通股，无其他种类股份。      股，全部为普通股，无其他种类股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：                      公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式；          中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；                            公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
(三)中国证监会认可的其他方式。            的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
应当通过公开的集中交易方式进行。        的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
事出席的董事会会议决议。                规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 出席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）计持有的本公司股份数不得超过本公司已发  项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
注销。                                  行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                        注销。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买  本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的  销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有 5%以上股份的，以及有国务院证  证券而持有 5%以上股份的，以及中国证监会
券监督管理机构规定的其他情形除外。      规定的其他情形除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。

责任的董事依法承担连带责任。            公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
                                        要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
                                        上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
                                        以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
                                        责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义务：        第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；          (一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；  (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 限责任损害公司债权人的利益；
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
当依法承担赔偿责任。                    其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任。            东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）股东及其关联方不得占用、转移公司的 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对资金、资产及其他资源；发生前述情形时，公 公司债务承担连带责任。
司董事、监事、高级管理人员有义务采取必要、
合法的措施追回被占用、转移的资金、资产及
其他资源，相关股东及其关联方有义务返还、
恢复原状或赔偿；
（六）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签
字，如有变动，及时告知公司；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                        法行使下列职权：

......                                      ......

(十三)审议批准股权激励计划；              (十三)审议批准股权激励计划和员工持股计

(十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定  划；

的担保事项；                            (十四)审议批准《公司章程》规定的担保事项；
(十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大  (十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产    资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的非关联交易事项；                  30%的事项；


......                                      ......

                                        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                        董事会或其他机构或个人代为行使。

                                        【新增条款】第四十四条 应由股东大会审批
                                        的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
                                        提交股东大会审批。

                                        股东大会在审议为股东