回盛生物:董事会决议公告

证券代码：300871              证券简称：回盛生物          公告编号：2022-013
转债代码：123132              转债简称：回盛转债

              武汉回盛生物科技股份有限公司

            第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十三次会议于 2022 年 3 月 10 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知
于 2022 年 2 月 28 日以电子邮件及电话通知方式发出。本次应出席董事 5 名，
实际出席会议的董事 5 名。本次会议由董事长张卫元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事谢获宝先生和曾振灵先生向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （二）审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理张卫元先生所作的《2021 年度总经理工作
报告》，认为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2021 年度主要工作。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （三）审议通过了《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司董事会在全面审核公司 2021 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司 2021 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （四）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益
的前提下，公司拟以截止 2021 年 12 月 31 日已发行总股本 166,248,527 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.31 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本，合计派发现金红利 55,028,262.44 元，剩余未分配利润结转至以后年度。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （五）审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》

    报告期内，公司实现营业总收入 99,621.68 万元，比上年同期增长 28.14%；
实现归属于上市公司股东的净利润 13,286.55 万元，比上年同期下降 11.52%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,522.37 万元，比上年同期下降 17.11%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和现金流量。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （六）审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    2021 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制，《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （七）审议通过了《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》

    经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2021 年度社会责任报告》。
    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度社会责任报告》。
    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （八）审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

    董事会认为：2021 年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。


    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （九）审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

    因公司首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高资金的利用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金共计 9,731.77 万元（包含尚未支付的项目尾款、理财收益及利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后上述募投项目的募集资金账户将不再使用，公司将办理销户手续。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券出具了《海通证券股有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》等相关公告。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的议案》

    为满足公司及子公司 2022 年度日常经营需要，公司及子公司拟向银行等
金融机构申请总金额不超过人民币 7 亿元的综合授信。期限自 2021 年年度股
东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。同时，公司及子公司向银行申请综合授信时，公司计划为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，担保额度不超过 5 亿元；子公司为公司提供担保，担保额度不超过 2 亿元。
    具体内容详见公司于2022年 3月11日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的公告》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十一）审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪
酬方案的议案》

    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司确认了 2021 年度公司董事薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司 2022 年度董事薪酬方案如下：

    1、适用期间：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

    2、薪酬（津贴）标准：非独立董事在本公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务及公司相关薪酬与绩效考核标准领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取薪酬（津贴）；独立董事年度津贴税前 10 万元。
    3、其他事项：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。授权人力资源中心与财务中心具体实施 2022 年度董事薪酬方案。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通