耐普矿机:董事会决议公告

证券代码：300818        证券简称：耐普矿机        公告编号：2023-006
债券代码：123127        债券简称：耐普转债

                江西耐普矿机股份有限公司

            第四届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年2月27日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2023 年 2 月 17 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本
次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

    （一）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》

  公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2022年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

  董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2022 年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公
司 2022 年年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （三）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

  公司总经理对公司 2022 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2022 年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司 2022 年度总经理工作报告。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

  2022 年，公司实现营业收入 7.49 亿元，同比下降 28.92%；实现归属上市公
司股东净利润 1.34 亿元，同比下降 27.06%。报告期末，公司拥有总资产 20.9 亿
元、净资产 12.60 亿元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022年的财务状况和经营成果。
  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度财务决算报告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （五）审议通过《关于 2022 年度审计报告的议案》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2023]001766 号）。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度审计报告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （六）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

  依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分
配：以公司总股本 70,001,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），预计派发现金股利人民币 28,000,617.6 元。同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，预计转增 35,000,772 股，转增后公司股本变更为
105,002,316 股。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  （七）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （八）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》

  公司对 2022 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易为 124.45 万元。

  基于公司业务发展的需要，对 2023 年度日常关联交易额度进行了预计，预计 2023 年度日常关联交易总额不超过人民币 8,500 万元。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。


  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

  投票结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事长郑昊、副董事长兼总经
理程胜在关联企业担任董事，董事、副总经理，董事会秘书王磊在关联企业担任监事，3 人（票）回避表决，获得通过。

    （九）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

  经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期一年。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （十）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

  公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  公司拟对董事会中董事人数进行变更，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

    修订前：第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，独立董事四名，其中至少
包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士。

    修订后：第一百〇九条 董事会由 6 名董事组成，独立董事三名，其中至少
包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

  修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期将于 2023 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名郑昊先生、程胜先生、王磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，各位非独立董事候选人简历见附件。

  第五届董事会任期三年，自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日算起。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第四届董事会非独立董事仍继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

  现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第五届董事会非独立董事的提名，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于董事会换届选举的公告》。

  此项议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。

  出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

  1.同意郑昊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  2.同意程胜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：


  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  3.同意王磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    （十三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期将于2023年5月6日届满，根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名赵爱民先生、孔德海先生、邓林义先生为公司第五届董事会独立董事候选人。各位独立董事候选人简历